四川雅化实业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议的公告
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-08
四川雅化实业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2019年2月15日以专人送达、邮件、电话等方式向全体董事和监事发出了《关于召开公司第四届董事会第六次会议的通知》。会议于2019年2月19日在本公司会议室采用现场和书面表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名（其中独立董事侯水平书面表决），三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案逐项进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下事项：
1、《关于回购部分社会公众股份的方案》
根据《公司法》（2018年修正案）、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟自筹资金回购公司股份，回购价格不超过人民币10元/股（含），回购股份金额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），拟全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购部分社会公众股份的方案公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
2、《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
公司于2018年3月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。根据该次股东大会决议，公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为：自股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案相关决议之日起12 个月内有效。
公司已于2018年12月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】2186号），后续尚需完成本次公开发行可转债的发行及登记工作。
鉴于公司本次公开发行可转换公司债券决议有效期即将到期，为确保公司本次公开发行可转换公司债券相关工作的顺利进行，同意将本次公开发行可转换公司债券决议有效期自期满之日起延长12个月，除延长本次公开发行可转换公司债券决议有效期外，已经本公司2018年第二次临时股东大会逐项审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项和内容保持不变，在延长期限内继续有效。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
3、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
公司于2018年3月9日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期为：自2018年第二次临时股东大会通过该项议案之日起12个月内有效。
鉴于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期即将到期，为确保本次公开发行可转换公司债券的发行及登记工作，公司同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期自授权期限届满之日起延长12个月。
除延长本次公开发行可转换公司债券股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期外，本次公开发行可转换公司债券对董事会授权的其他内容保持不变。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
4、《关于继续为金恒公司提供担保的议案》
公司于2017年3月30日召开的第三届董事会第二十四次会议和于2017年4月21日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司金恒公司提供保证担保，担保额度不超过3.8亿元，担保期限为两年。鉴于上述担保期限即将届满，为保证金恒公司正常生产经营的资金需求，现提请董事会同意继续为金恒公司及其下属子公司提供保证担保，担保额度不超过3亿元，担保期限为两年，同时授权公司法定代表人签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒公司及其下属子公司将出具反担保函，以其全部资产向公司提供反担保。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于继续为金恒公司提供担保的公告》。
5、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2019年3月7日召开 2019年第二次临时股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2019年2月20日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-09
四川雅化实业集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年2月19日在公司会议室召开，会议由监事会主席胡强先生召集和主持，会议通知已于2019 年2月15日以书面方式送达全体监事。会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
本次会议采用现场和书面表决的形式进行，会议对以下议案进行了审议并作出如下决议：
1、《关于回购部分社会公众股份的方案》
根据《公司法》（2018年修正案）、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟自筹资金回购公司股份，回购价格不超过人民币10元/股（含），回购股份金额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），拟全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
监事会认为：1）本次回购股份的实施，将有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，从而更好地促进公司持续、健康发展；有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。公司本次股份回购具有必要性。2）本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金，公司经营状况良好、经营现金流充裕，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案合理，具备可行性。3）不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
2、《关于延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
公司于2018年3月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。根据该次股东大会决议，公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为：自股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案相关决议之日起12 个月内有效。
公司已于2018年12月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】2186号），后续尚需完成本次公开发行可转债的发行及登记工作。
鉴于公司本次公开发行可转换公司债券决议有效期即将到期，为确保公司本次公开发行可转换公司债券相关工作的顺利进行，同意将本次公开发行可转换公司债券决议有效期自期满之日起延长12个月，除延长本次公开发行可转换公司债券决议有效期外，已经本公司2018年第二次临时股东大会逐项审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项和内容保持不变，在延长期限内继续有效。
该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
4、《关于继续为金恒公司提供担保的议案》
公司于2017年3月30日召开的第三届董事会第二十四次会议和于2017年4月21日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司金恒公司提供保证担保，担保额度不超过3.8亿元，担保期限为两年。鉴于上述担保期限即将届满，为保证金恒公司正常生产经营的资金需求，现提请董事会同意继续为金恒公司及其下属子公司提供保证担保，担保额度不超过3亿元，担保期限为两年，同时授权公司法定代表人签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒公司及其下属子公司将出具反担保函，以其全部资产向公司提供反担保。
议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
2019年2月20日
