鲁银投资集团股份有限公司
关于诉讼结果的公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2019-005
鲁银投资集团股份有限公司
关于诉讼结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：达成调解协议
上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司济南鲁邦置业有限公司为被告
涉案的金额：88306475.89元
是否会对上市公司损益产生负面影响：济南鲁邦置业有限公司与青岛一建集团有限公司达成调解。2018年度公司对该风险事项已进行合理预计，该事项不会对公司利润产生不利影响。
一、本次诉讼的基本情况
公司全资子公司济南鲁邦置业有限公司（以下简称 “济南鲁邦公司”或“甲方”）与青岛一建集团有限公司（以下简称“青岛一建”或“乙方”）因项目工程决算事宜存在较大分歧，经多次协商仍未达成一致意见，导致诉讼。（详情请参见公司2017年9月20日发布的2017-043号公告）。
二、调解结果
上述案件审理过程中，经山东省济南市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议。
近日，公司收到山东省济南市中级人民法院民事调解书（（2017）鲁01民初1402号），主要内容如下：
（一）甲乙双方在2012年1月25日签订的鲁邦奥林逸城《建设工程施工合同》是涉案工程实际施工合同，双方进行工程竣工结算也是以该合同为结算依据。在诉讼过程中，法院委托山东金信达工程造价咨询有限公司对涉案工程造价进行鉴定，初审值为2.38778054亿元（不含争议项金额），现甲乙双方在乙方放弃向甲方要求逾期付款利息及贴现利息诉讼请求的前提下，甲方认可乙方施工的鲁邦奥林逸城所有工程（1-6号楼及车库、换热站、围墙、挡土墙、室外管网等）最终结算值为2.43亿元。
（二）甲乙双方共同确认，截至本协议签订之时，甲方已经向乙方支付的工程款为200,130,430.29元（199890430.29+240000.0 =200,130,430.29，该数额包含甲供材料、水电费、抵账房等）。
（三）按照甲乙双方2012年1月25日签订的鲁邦奥林逸城《建设工程施工合同》约定，质保金总额为12,150,000元，其中签订本协议时到期质保金为7,290,000元，未到期质保金为4,860,000元。
（四）甲乙双方确认付款方式为甲方应将款项足额按时汇入乙方指定的银行账户，并按照如下期限和条件支付剩余工程款38,009,569.71元(不含未到期质保金)：
1.2019年2月4日前，甲方向乙方支付10,000,000元。乙方在2019年2月28日前将甲方已付工程款应开发票开具给甲方。开票前甲方需配合乙方向青岛市税务局出具开具发票所需的工程延期证明，因甲方未能及时开具工程延期证明导致乙方无法开具发票，而给甲方造成的任何损失由甲方自行承担。
2.乙方负责协调济南市城乡建设委员会，将甲方缴存于济南高新区工程质量与安全监督站的奥林逸城项目劳务工资保证金4,267,523元退还（双方各自及时提供办理退款手续所需资料，甲方应提供资料为：建设工程竣工验收备案单原件及复印件各一份、建筑工程竣工结算备案表原件及复印件各一份、建筑工程施工合同原件及复印件各一份、建筑劳务工资保证金缴存凭证原件及复印件各一份）给甲方，甲方在收到该退还的保证金之日起7个工作日内向乙方支付工程款5,000,000元。若在乙方或济南市城乡建设委员会通知甲方提供办理劳务工资保证金退还的全部资料十五日内，甲方未能提交上述甲方应提交的全部资料，则甲方应在甲方接到提交全部资料通知之日起二十日内，向乙方支付工程款5,000,000元。
3.甲方于2019年6月30日前，向乙方支付11,504,784.85元。
4.甲方于2019年10月31日前，向乙方支付 11,504,784.86元。
甲方向乙方付款前，乙方须向甲方开具应开额度的发票。
（五）甲方依照本协议第四条第4款之约定按时足额向乙方支付款项后10日内，乙方须向济南市法院提出同意解除对甲方土地使用权查封的书面申请。若甲方需提前解除对土地使用权的查封，需向乙方提供本协议第四条剩余未付款项的等额资产担保，具体事宜双方可另行协商。
（六）甲方同意对于本协议签订前发生的工程质量问题不扣减乙方质保金。乙方承诺按照双方2012年1月25日所签建设工程施工合同履行工程质保责任，对于未到期质保金的支付按照该合同执行（质保金期限届满日为2019年12月31日）。签订本协议后，如新发生需从未到期质保金中扣除的维修费，需经过乙方书面确认，方能予以扣除。
（七）双方2012年1月25日签订的鲁邦奥林逸城《建设工程施工合同》涉及A3项目建设施工的内容废止。
（八）双方签订本协议前因涉案建设工程合同纠纷诉讼中各自发生的费用，由各自承担。乙方除应按照2012年1月25日所签建设工程施工合同履行保修义务外，双方就涉案工程及该合同再无其他争议。
（九）违约责任。
1.甲方违反本协议第四条约定，任意一笔款项未能按时足额向乙方支付，则乙方有权立即就剩余全部款项申请法院强制执行。
2.甲方违反本协议第四条约定，发生逾期付款的情形，则甲方应向乙方另行支付逾期利息。逾期利息以逾期付款额为基数，按照中国人民银行同期贷款利率4倍，自逾期之日起计算。
3.乙方逾期开具发票，应赔偿甲方损失，且甲方有权拒付后期应付款直至乙方履行开具发票义务，但因甲方未能提供工程延期证明等相关资料除外。
4.甲方如约支付款项后，乙方未按约定向济南市中级人民法院提出解除查封土地使用权的书面申请，每逾期一天乙方向甲方支付违约金10万元。
（十）本协议壹式五份，具有同等效力，甲乙双方各执贰份，壹份送济南市中级人民法院留存。
上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。
案件受理费483333元，减半收取241666.5元；保全费5000元，均由原告青岛一建集团有限公司负担。鉴定费1671400元，由被告济南鲁邦置业有限公司负担。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
济南鲁邦公司与青岛一建达成调解。2018年度公司对该风险事项已进行合理预计，该事项不会对公司利润产生不利影响。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2019年2月20日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2019-006
鲁银投资集团股份有限公司
关于签署股权转让意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）的全资子公司山东国惠资产管理有限公司（以下简称“国惠资产”）协议转让公司持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”）100%股权。2019年2月20日，双方就上述事项签署《鲁银投资集团股份有限公司与山东国惠资产管理有限公司关于山东省鲁邦房地产开发有限责任公司股权转让之意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”）。
本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，最终交易方案尚需根据审计评估结果等进一步论证沟通，签署正式协议，且交易双方尚需履行必要的相关程序。本次股权转让事项尚存在一定不确定性。
本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。
一、股权转让意向协议签订的基本情况
2019年2月20日，公司与国惠资产签署《股权转让意向协议》，双方就公司向国惠资产协议转让山东鲁邦100%股权事宜达成初步意向。本次股权转让最终方案，尚需双方根据审计评估结果等进一步协商确定。本次股权转让事宜需提交公司董事会、股东大会审议。
国惠资产系公司控股股东山东国惠的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.名称：山东国惠资产管理有限公司
2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：山东省济南市历下区燕子山路15号208室
4.法定代表人： 曹传波
5.注册资本：壹拾亿元整
6.成立日期：2017年2月13日
7.经营范围：不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要财务指标：截止2018年12月31日，国惠资产总资产546,341,212.83元，净资产254,587,314.76元，净利润24,423,020.05元。（以上数据未经审计）
9.与上市公司之间的关系：山东国惠资产管理有限公司系公司控股股东山东国惠投资有限公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
1.交易标的：山东鲁邦100%股权
2.公司名称：山东省鲁邦房地产开发有限公司
3.类型：有限责任公司
4.住所：青岛市市北区山东路177号
5.法定代表人：王宾
6.注册资本：壹亿元整
7.经营范围：房地产开发（凭资质）、出租、销售及相关咨询服务；建筑设备、建筑材料、装饰装修材料的销售。房地产中介；商务信息咨询（不含商业秘密）；房地产营销策划；商业运营管理；计算机网络技术开发；展览展示设计；家具装饰设计；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、股权转让意向协议的主要内容
1.本次交易的整体方案为公司以非公开协议转让方式将所持有的山东鲁邦100%的股权转让给国惠资产，国惠资产以现金形式购买转让标的。
2.转让标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟购买资产进行评估而出具的、且经有权国家出资企业核准备案的《评估报告》确定的评估值为依据，经双方协商确定，但不得低于评估值。评估基准日确定为2018年12月31日。
五、对上市公司的影响
本次转让山东鲁邦100%股权，有利于进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，拓宽发展空间，增强核心竞争力。因尚未对标的资产进行资产评估，目前无法预计本次股权转让对公司利润的具体影响金额。目前公司不存在为山东鲁邦及其权属子公司提供担保、委托理财等情形。
六、重大风险提示
本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，转让价格、交易方案细节等事宜尚未最终确定，尚需双方根据审计评估结果等进一步协商，最终以双方签署的正式协议为准。双方将积极推进本次交易的进行。
本次股权转让事宜，交易双方尚需履行必要的相关程序，尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2019年2月20日
