恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-005

恒为科技（上海）股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议于2019年2月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2018年限制性股票激励计划的预留限制性股票数量进行调整，调整后的预留限制性股票数量为66.8124万股，同时，董事会认为，本次2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已达成，公司本次预留限制性股票授予日定为2019年2月20日，以授予价格13.33元/股向22名激励对象授予A股普通股股票66.8124万股。

本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的公告》（公告编号2019-007）。

三、上网公告附件

1、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事出具的《第二届董事会第十次会议的独立意见》。

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

董 事 会

2019年2月21日

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-006

恒为科技（上海）股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十次会议于2019年2月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》认真审核后认为：

公司对预留部分限制性股票进行数量调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，列入本次预留限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施本次预留限制性股票有利于公司的健康持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。监事会同意本次2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2019年2月20日，并同意以授予价格13.33元/股向22名激励对象授予A股普通股股票66.8124万股。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的公告》（公告编号2019-007）。

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

监 事 会

2019年2月21日

证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-007

恒为科技（上海）股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划预留

限制性股票数量调整及授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2019年2月20日

●预留限制性股票授予数量：66.8124万股

●预留限制性股票授予价格：13.33元/股

2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已达成，公司本次预留限制性股票的授予日定为2019年2月20日，以授予价格13.33元/股向22名激励对象授予A股普通股股票66.8124万股。

一、 预留限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

2018年2月9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。（公告编号2018-007）。

2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。（公告编号2018-010）。

2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。（公告编号2018-011、2018-012、2018-013）

2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续已完成，中国结算上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。（公告编号2018-029）

2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见。

（二）预留限制性股票数量调整情况

2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意以公司2017年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），共派发现金红利23,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本为140,000,000股；不送红股。

2018年5月9日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，公司总股本因此发生变动，由100,000,000股增加至102,060,000股。因此，公司更新了2017年度利润分配方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，向全体股东每股派发现金红利0.22536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.391926股，共计派发现金红利23,000,000元，转增40,000,000股，分配后总股本为142,060,000股。2017年度权益分派股权登记日为2018年6月27日，除息日为2018年6月28日。

根据草案规定，本次股票激励计划原预留部分股份数量为48万股，在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述公式，预留限制性股票的数量应调整为：

Q= Q0×（1＋n）=48万股×（1+0.391926）=66.8124万股

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选：

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2019年2月20日，同意向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。

（四）权益授予的具体情况：

1、授予日：2019年2月20日

2、授予数量：66.8124万股

3、授予人数：22人

4、授予价格：13.33元/股。

预留限制性股票授予价格的确定方法：

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者；1）授予限制性股票公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.66元的50%，为每股13.33元； 2）授予限制性股票公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股24.98元的50%，为每股12.49元。

5、股票来源：本次预留授予的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

6、激励计划预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排：

（1） 有效期

激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2） 限售期和解除限售安排

激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、激励对象名单及授予情况：

■

二、监事会的意见

监事会对公司本次预留限制性股票数量调整情况及激励对象名单进行核查后，出具核查意见如下：

公司预留部分限制性股票进行数量调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，列入本次预留限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施本次预留限制性股票有利于公司的健康持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。监事会同意本次2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2019年2月20日，并同意公司以授予价格13.33元/股向22名激励对象授予A股普通股股票66.8124万股。

三、独立董事的意见

公司独立董事对本次激励计划预留部分数量调整及授予相关事项发表独立意见如下：

1、公司根据《激励计划》、2017 年度利润分配方案和2018年第一次临时股东大会的授权，对2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票进行数量调整，本次调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

2、本次2018年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

3、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2019年2月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。

4、公司本次2018年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划预留限制性股票规定的授予条件已成就。

综上，独立董事同意公司本次2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2019年2月20日，并同意公司以授予价格13.33元/股向22名激励对象授予A股普通股股票66.8124万股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次授予的预留限制性股票激励对象中无公司董事及高级管理人员。

五、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照预留限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2019年2月20日授予的66.8124万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为898.63万元，具体成本摊销情况见下表：

■

本次预留限制性股票激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所就本次授予预留限制性股票出具法律意见，结论意见如下：

“1、公司就本次股票激励计划及本次预留授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

2、公司实行本次预留授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予价格和授予数量的确定及其授予数量的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；

4、就本次预留授予，公司尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司申请办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》等法律法规规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。”

七、独立财务顾问的专业意见

招商证券股份有限公司经核查后认为：“恒为科技董事会决定以2019年2月20日为授予日向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本独立财务顾问报告出具之日，恒为科技及本次拟授予预留限制性股票的22名激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予或不得获授限制性股票的情形，本次恒为科技向22名激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，相关事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。”

八、上网公告附件

1、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》

2、招商证券股份有限公司出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

恒为科技（上海）股份有限公司

董 事 会

2019年2月21日