(上接67版)

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本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即1,560万股。

4、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。

5、锁定期安排

公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

6、募集配套资金用途

募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（三）业绩承诺与补偿安排

交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份2019年度实际净利润不低于2,000万元。万庆棠承诺，玉兰股份2020年度的实际净利润不低于2,400万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

各方同意，若玉兰股份2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若玉兰股份2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠先生应当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

有关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。

（四）超额业绩奖励

若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润之和的110%，则上市公司将按超出部分50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励总额不超过本次交易总价的20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签订协议进行约定。

（五）标的资产未分配利润及过渡期间损益安排

玉兰股份2018年度股利分配的金额为2018年度经审计净利润的100%，所分配利润由玉兰股份现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将从估值中调减玉兰股份2018年年度经审计净利润的60%。

本次交易过渡期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执行。

（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（七）标的公司剩余股份收购安排

如玉兰股份2020年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于2,100万元，则上海天洋将于2021年启动收购剩余30%股份事项，对价支付方式届时由双方协商并签署协议确定；收购剩余30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值乘以30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份的整体估值。

（八）上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为玉兰股份70%股权。根据上海天洋2017年度经审计的财务报表、玉兰股份2017年度经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

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注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产净额小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。

根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成，本次交易前，该等主体与上海天洋及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上海天洋股份比例如下：

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注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

本次交易完成后，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼所持有上市公司股份比例不超过5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，李哲龙直接持有上市公司28,158,975股股份，占上市公司总股本的36.10%，为上市公司的实际控制人。

在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为33.93%。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即18.87元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为9,400万元，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为32.01%。

因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

2019年2月20日