上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603330证券简称：上海天洋公告编号：2019-019

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2019年2月20日上午10时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场及通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年2月14日以电子邮件及书面方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事黄桂民因出差未能出席。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

与会董事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买万庆棠等15名股东（以下合称“交易股东”）合计持有的广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰股份”）70%的股份并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的主要内容：

1、本次交易的整体方案

公司本次交易拟向万庆棠等15名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉兰股份70%的股份。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充公司的流动资金、支付本次交易中的现金对价。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

2、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易方式

公司拟向万庆棠等15名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉兰股份70%的股份。玉兰股份100%股份的预估值为27,500万元，据此，经交易各方初步协商，初定本次交易的交易价格为19,250万元，公司需向交易股东以发行股份方式支付的对价合计为9,432.5万元，以现金方式向交易股东支付的对价合计为9,817.5万元，具体情况如下表所示：

■

在《评估报告》出具后，交易各方须以《评估报告》为基础，就最终交易价格协商并另行签署协议。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（2）交易标的

本次交易标的为交易股东合计持有的玉兰股份70%的股份（以下简称“标的资产”）。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（3）交易股东

本次交易的交易股东为万庆棠等15名玉兰股份股东，交易股东持有玉兰股份股份的具体情况如下：

■

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（4）交易价格及定价依据

本次交易价格参照玉兰股份100%股份于评估基准日的预评估价值27,500万元。经交易各方协商，暂定交易股东合计持有玉兰股份70%股份的交易价格为19,250万元。

交易各方须以《评估报告》为基础，就标的资产的最终交易价格协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（5）标的资产交易期间损益归属和承担

对于交易期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执行。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司和交易股东同意，根据交易进程对标的资产进行分步交割，交割具体约定为：

①本次交易经公司股东大会审议通过后且交易股东收到《发行股份及支付现金购买资产协议》第（五）条第1款第（2）项所列款项后5日内向股转公司提交摘牌申请，在摘牌成功后5日内向工商登记管理机关提交变更玉兰股份公司形式的申请，在变更公司形式完成后5日内将已收到现金款项（合计应为2,000万元）对应的标的资产完成交割；

②公司将本次交易中现金支付对价的剩余款项支付完毕后10个工作日内，交易股东将本次交易中现金支付对价对应的剩余标的资产完成交割；

③在公司本次交易相关申请收到证监会核准批文的10个工作日内，交易股东将本次交易中股份支付对价对应的标的资产完成交割。

如任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（7）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易涉及发行股份，发行股份采用非公开发行方式。

发行股份的发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟和张小琼（以下简称“前五大股东”）。玉兰股份前五大股东以其各自持有的玉兰股份股份认购公司本次发行的股份。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（8）发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（9）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易的股份发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为18.87元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至对价股份登记日期间，公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（10）发行股份的数量

本次公司拟发行的股份数量为4,998,672 股，具体发行情况如下：

■

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（11）锁定期安排

万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股份认购的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（12）股票上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（13）业绩承诺及补偿

①业绩承诺人

本次交易的业绩承诺人为包括万庆棠在内的玉兰股份前五大股东。

②业绩承诺

玉兰股份前五大股东承诺，若玉兰股份2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则前五大股东应当优先以股份方式对公司进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

若玉兰股份2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠应当优先以股份方式对公司进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

有关业绩补偿事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（14）决议有效期

本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

3、本次交易关于募集配套资金的具体方案

（1）发行方式、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（2）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（4）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过9,400万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（5）募集配套资金发行股份的数量

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即1,560万股。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（6）募集配套资金用途

募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（7）锁定期安排

公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（8）股票上市地点

本次募集配套资金发行的全部股票的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（9）决议有效期

本次募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

上述议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

公司拟发行股份及支付现金购买万庆棠等15名股东合计持有的玉兰股份70%股份，并通过非公开发行股份的方式募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（四）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

本次交易前，公司实际控制人为李哲龙；本次交易完成后，李哲龙仍为公司的实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

经董事会审议，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、公司拟购买的资产为玉兰股份70%的股份，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，玉兰股份将成为公司的控股子公司。

3、公司购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

根据公司与交易股东作出的安排，本次交易完成后上海天洋将增选万庆棠为公司第二届董事会非独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万庆棠视同公司的关联方，因此董事会认为本次交易构成关联交易。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并授权公司董事长李哲龙分别与交易各方签订上述协议。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（十一）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。为此，公司拟聘请中原证券股份有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

为依法高效完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。

8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计和评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

表决结果：6名同意，占全体董事人数的86%；0名弃权，0名反对。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2019年2月20日

证券代码：603330证券简称：上海天洋公告编号：2019-020

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2019年2月20日上午11时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年2月14日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席马胜家先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

与会监事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买万庆棠等15名股东（以下合称“交易股东”）合计持有的广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰股份”）70%的股份并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的主要内容：

1、本次交易的整体方案

公司本次交易拟向万庆棠等15名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉兰股份70%的股份。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充公司的流动资金、支付本次交易中的现金对价。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

2、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易方式

公司拟向万庆棠等15名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉兰股份70%的股份。玉兰股份100%股份的预估值为27,500万元，据此，经交易各方初步协商，初定本次交易的交易价格为19,250万元，公司需向交易股东以发行股份方式支付的对价合计为9,432.5万元，以现金方式向交易股东支付的对价合计为9,817.5万元，具体情况如下表所示：

■

在《评估报告》出具后，交易各方须以《评估报告》为基础，就最终交易价格协商并另行签署协议。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（2）交易标的

本次交易标的为交易股东合计持有的玉兰股份70%的股份（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（3）交易股东

本次交易的交易股东为万庆棠等15名玉兰股份股东，交易股东持有玉兰股份股份的具体情况如下：

■

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（4）交易价格及定价依据

本次交易价格参照玉兰股份100%股份于评估基准日的预评估价值27,500万元。经交易各方协商，暂定交易股东合计持有玉兰股份70%股份的交易价格为19,250万元。

交易各方须以《评估报告》为基础，就标的资产的最终交易价格协商并另行签署补充协议，以确认最终交易价格。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（5）标的资产交易期间损益归属和承担

对于交易期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执行。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司和交易股东同意，根据交易进程对标的资产进行分步交割，交割具体约定为：

①本次交易经公司股东大会审议通过后且交易股东收到《发行股份及支付现金购买资产协议》第（五）条第1款第（2）项所列款项后5日内向股转公司提交摘牌申请，在摘牌成功后5日内向工商登记管理机关提交变更玉兰股份公司形式的申请，在变更公司形式完成后5日内将已收到现金款项（合计应为2,000万元）对应的标的资产完成交割；

②公司将本次交易中现金支付对价的剩余款项支付完毕后10个工作日内，交易股东将本次交易中现金支付对价对应的剩余标的资产完成交割；

③在公司本次交易相关申请收到证监会核准批文的10个工作日内，交易股东将本次交易中股份支付对价对应的标的资产完成交割。

如任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（7）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易涉及发行股份，发行股份采用非公开发行方式。

发行股份的发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟和张小琼（以下简称“前五大股东”）。玉兰股份前五大股东以其各自持有的玉兰股份股份认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（8）发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（9）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易的股份发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为18.87元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至对价股份登记日期间，公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（10）发行股份的数量

本次公司拟发行的股份数量为4,998,672 股，具体发行情况如下：

■

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。

本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（11）锁定期安排

万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股份认购的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（12）股票上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（13）业绩承诺及补偿

①业绩承诺人

本次交易的业绩承诺人为包括万庆棠在内的玉兰股份前五大股东。

②业绩承诺

玉兰股份前五大股东承诺，若玉兰股份2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，则前五大股东应当优先以股份方式对公司进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

若玉兰股份2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，万庆棠应当优先以股份方式对公司进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

有关业绩补偿事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（14）决议有效期

本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

3、本次交易关于募集配套资金的具体方案

（1）发行方式、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（2）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（4）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过9,400万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（5）募集配套资金发行股份的数量

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即1,560万股。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（6）募集配套资金用途

募集配套资金总额不超过9,400万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（7）锁定期安排

公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。

若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（8）股票上市地点

本次募集配套资金发行的全部股票的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（9）决议有效期

本次募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

上述议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

公司拟发行股份及支付现金购买万庆棠等15名股东合计持有的玉兰股份70%股份，并通过非公开发行股份的方式募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

本次交易前，公司实际控制人为李哲龙；本次交易完成后，李哲龙仍为公司的实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

经监事会审议，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、公司拟购买的资产为玉兰股份70%的股份，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，玉兰股份将成为公司的控股子公司。

3、公司购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

根据公司与交易股东作出的安排，本次交易完成后上海天洋将增选万庆棠为公司第二届董事会非独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万庆棠视同公司的关联方，因此监事会认为本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并授权公司董事长李哲龙分别与交易各方签订上述协议。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

监事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。为此，公司拟聘请中原证券股份有限公司为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

监事会

2019年2月20日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-022

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海天洋”）因筹划发行股份及支付现金购买广东玉兰集团股份有限公司70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年1月31日起停牌，详见公司于2019年1月31日披露的《上海天洋：关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2019-015）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2019年2月14日披露了《上海天洋：关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2019-017）。根据目前掌握的情况，本次交易不构成重大资产重组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事宜履行相关程序。

2019年2月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2019年2月21日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年2月21日起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

公司本次交易事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2019年2月20日

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十次会议

有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司独立董事制度》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》，我们作为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、“公司”）的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，就公司本次发行股份及支付现金购买广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“玉兰股份”）全体股东合计持有的玉兰股份70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

1、根据公司与交易对方作出的安排，本次交易完成后上海天洋将增选万庆棠为公司第二届董事会非独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万庆棠视同公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易；

2、本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；

3、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

4、公司本次与交易对方签订的附生效条件的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本

次交易并具备可操作性；

5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

6、公司聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从业资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；

7、按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易不构成重组上市。

8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准，标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。

综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。