航天信息股份有限公司
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-005
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司第六届
董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司第六届董事会第四十次会议于2019年2月14日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2019年2月20日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过了“关于回购注销部分限制性股票的议案”。
按照《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》，同意回购并注销16名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，合计21.3万股；同意回购并注销9名激励对象因年度考核结果影响未达到解锁条件需回购的股份，合计1.84万股。公司将回购共计23.14万股限制性股票，回购价格为 12.8元/股，回购总金额296.192万元。详情请查阅公司同日披露的《航天信息股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（2019-007号）。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了“关于公司2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案”。
按照《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意按照解锁条件达成情况，对498名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为598.296万股，占公司目前股本总额的0.32%。详情请查阅公司同日披露的《航天信息股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁情况的公告》（2019-008号）。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
董事於亮和陈荣兴因参与本次限制性股票解锁，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开情况将另行通知。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一九年二月二十一日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-006
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司第六届
监事会第二十六次会议决议公告
航天信息股份有限公司第六届监事会第二十六次会议于2019年2月14日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2019年2月20日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际参加表决3人，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过了“关于回购注销部分限制性股票的议案”。
公司监事会对回购注销部分限制性股票发表如下审核意见：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会同意回购并注销16名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到解锁条件需回购的股份，共计23.14万股，回购价格为12.8元/股，回购总金额296.192万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了“关于公司2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案”。
公司监事会对第一期限制性股票解锁发表如下审核意见：根据公司2016年限制性股票激励计划，激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，本次可解除限售的限制性股票数量为598.296万股，涉及激励对象为498名，占公司目前总股本的0.32%；公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
二〇一九年二月二十一日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-007
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于回购注销部分股权
激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序
1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。
5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
6、2017年9月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
7、2018年5月18日，公司召开第六届董事会第二十就次会议、第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
8、2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
9、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，16名因工作变动不属于激励范围的激励对象已不符合激励条件，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到全部解锁条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案
1、回购注销的依据
根据《限制性股票激励计划》“第十一条 公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因个人情况发生变化，包括职务变动和离职等情况，导致其不再属于本激励计划范围，则应由公司对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
2、回购数量
本次因16名激励对象工作变动不再属于激励范围导致回购股票的数量合计为21.3万股，9名激励对象因年度考核结果影响未达到解锁条件需回购的股份合计1.84万股，公司将回购共计23.14万股限制性股票。
3、回购价格
根据《限制性股票激励计划》“第十四条 限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日和2018年6月28日进行了分红，2017年5月26日具体分红方案为10派2.5元（含税）、2018年6月28日具体分红方案为10派4.2元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为12.8元，公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。
4、回购股份总金额和资金来源
本次公司回购股份资金总额为296.192万元，资金来源为公司自有资金。
5、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本预计将由186251.4920万股减少至186189.2020万股（含前期已决策回购待注销的相关股份）。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。
三、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销工作的后续计划安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：公司限制性股票激励计划授予股份的激励对象共计16人因工作变动已不再属于激励范围，根据限制性股票激励计划的相关规定，对该16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销；根据公司相关规定，9名激励对象因解锁年度考核结果影响未达到个人全部解锁条件，需对部分未能解锁股份进行回购注销。因此，上述激励对象涉及的股权激励限制性股票已不符合相关要求，我们同意将已授予上述人员但尚未解锁的相关限制性股票合计23.14万股由公司回购并注销。
六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见
公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发表审核意见为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会同意回购并注销16名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到解锁条件需回购的股份，共计23.14万股，回购价格为12.8元/股，回购总金额296.192万元。
七、律师事务所出具的法律意见
北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购注销通过股东大会决议通过后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一九年二月二十一日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-008
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司关于
2016年限制性股票激励计划
第一期限制性股票解锁情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示:
●航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共498名，可解锁的限制性股票数量为598.296万股，占公司目前股本总额的0.32%；
●本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。
2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年11月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。
5、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将对498名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为598.296万股，占公司目前股本总额的0.32%。
二、公司2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件达成的情况
根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：
■
■
综上，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
根据公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的40%。本次公司共有498人可进行限制性股票解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为598.296万股，占公司目前股本总额的0.32%。
四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见
公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司2016年限制性股票激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的相关事宜。
五、监事会关于限制性股票解锁的意见
公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，发表审核意见为：根据公司2016年限制性股票激励计划，激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，本次可解除限售的限制性股票数量为598.296万股，涉及激励对象为498名，占公司目前总股本的0.32%；公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。
六、律师事务所出具的法律意见
北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息本次限制性股票解锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票解锁已经获得了必要的授权和批准，航天信息应及时履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一九年二月二十一日
