浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-011

浙江海亮股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十二次会议于2019年2月20日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知和议案已于2019年2月19日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

同意公司为全资子公司香港海亮控股有限公司申请13亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保, 担保金额和期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同为准。同意将《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019-013）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

（二）审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年3月11日下午14:30召开2019年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十一日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-012

浙江海亮股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议决定于2019年3月11日（星期一）召开公司2019年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间为：2019年3月11日（星期一）下午2:30

网络投票时间为：

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月11日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年3月10日下午15:00至2019年3月11日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2019年3月6日（星期三）

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2019年3月6日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、 本次股东大会审议事项

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上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

上述议案内容详见公司于2019年2月21日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2019-011）、《关于公司为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019-013）。

三、提案编码

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四、本次股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2019年3月7日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

邮编：311814

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0575-87069033

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311814

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十一日

附件（一）：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362203。

2.投票简称：“海亮投票”。

3．投票时间：2019年3月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月10日下午3：00，结束时间为2019年3月11日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件（二）：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

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说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

证券代码：002203证券简称：海亮股份 公告编号：2019-013

浙江海亮股份有限公司

关于公司为子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年2月20日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十二次会议审议通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》，本议案尚须获得2019年第二次临时股东大会的批准。现将相关事项公告如下：

一、担保情况概述

为解决浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购KME Germany GmbH & Co. KG旗下铜合金棒和铜管业务资金需求以及其业务后续生产经营流动资金，公司拟以香港海亮控股有限公司（以下简称“海亮控股”）为融资平台向银行申请贷款13亿元人民币（或等值外币）。公司为海亮控股向银行申请13亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保, 担保金额和期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同为准。

二、被担保人基本情况

（一）海亮控股

1、企业基本信息：

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2、企业股权结构情况

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三、公司累计对外担保和逾期担保情况

公司本次为全资子公司融资提供13亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，占公司2017年度经审计净资产的23.54%。 截止2018年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币18.72亿元，占公司2017年经审计净资产的33.90%，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。

四、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资增加担保发表独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

2、我们同意公司为海亮控股申请13亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保, 担保金额和期限以被担保公司与银行签订的授信担保合同为准。本次担保事项有助于公司完成KME并购交易，并满足KME并购整合资金需求，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一九年二月二十一日