湖南海利化工股份有限公司
第八届二十五次董事会决议公告

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2019－002

湖南海利化工股份有限公司

第八届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第八届二十五次董事会会议于2019年2月15日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2019年2月25日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案》。公司第八届董事会任期届满，现启动董事会换届工作。

本次换届选举将严格按照《中国人民共和国公司法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的董事资格、董事选举程序进行。

（一）第九届董事会的组成

按照《公司章程》的规定，第九届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名（由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

（二）董事候选人的推荐

1、非独立董事候选人的推荐

（1）公司董事会有权推荐第九届董事会非独立董事候选人；

（2）根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐第九届董事会非独立董事候选人。

2、独立董事候选人的推荐

（1）公司董事会、监事会有权推荐第九届董事会独立董事候选人；

（2）根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权推荐第九届董事会独立董事候选人。

（三）本次换届选举的程序

1、推荐人按本公告约定的方式和规定的时限向公司推荐董事候选人并提交相关文件；

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议，选举产生公司第九届董事会非职工代表董事七名。

4、股东提名董事候选人时，应当按相关规定要求，在提名董事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

5、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

6、独立董事候选人的有关材料将在股东大会召开前报送相关监管部门和证券交易所审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会将对独立董事是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。

（四）董事任职资格

1、非独立董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

2、独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

（1）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（2）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（3）具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事

①在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

③在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；

⑦《公司章程》规定的其他人员；

⑧中国证监会认定的其他人员。

（五）关于推荐人应提供的相关文件说明

1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：

（1）董事候选人推荐书（原件）（格式参见附件一）；

（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（4）董事候选人承诺及声明（格式参见附件二）；

（5）如推荐独立董事候选人，除上述文件外，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查），独立董事提名人声明（格式参见附件三）、独立董事候选人声明（格式参见附件四）、候选独立董事履历表（格式参见附件五）；

（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供法人股东营业执照复印件（原件备查）；

（3）股票帐户卡复印件（原件备查）。

3、本次董事候选人的推荐时间和要求：

（1）在提案时登记在册的符合条件的股东有权在提案期限内提出董事候选人；提案期限为2019年2月27日至2019年3月14日，提名截止日期2019年3月14日17:00。

（2）本次提名文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。如采取亲自送达的方式，则必须在2019年3月14日17:00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。如采取邮寄的方式，提名材料的原件必须在2019年3月14日17:00前寄达至本公司指定联系人处方为有效（以公司财务中心收到时间为准）。

（3）邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司财务中心，邮政编码410007，联系电话0731-85357830，联系人：刘瑞晨、杨雄辉。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2019年2月27日

附件一：

湖南海利化工股份有限公司

第九届董事会董事候选人推荐书

■

(注：带*号项目必填)

提名股东签名：

（法人股东盖章）

2019年 月 日

附件二：

湖南海利化工股份有限公司

第九届董事会董事候选人承诺及声明

本人 同意被提名为湖南海利化工股份有限公司第九届董事会董事候选人，并保证公开披露的候选人资料真实、完整，承诺当选后能够履行董事职责。

被提名人签名：

2019年 月 日

附件三：

独立董事提名人声明

提名人XXXX，现提名XXX为湖南海利化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任湖南海利化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与湖南海利化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括湖南海利化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在湖南海利化工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

2019年 月 日

附件四：

独立董事候选人声明

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

2019年 月 日

附件五：

上市公司独立董事（候选人）履历表

■

■

■

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2019－003

湖南海利化工股份有限公司

第八届十八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第八届十八次监事会会议于2019年2月15日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2019年2月25日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席丁民先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案》。公司第八届监事会任期届满，现启动监事会换届工作。

本次换届选举将严格按照《中国人民共和国公司法》等法律法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等规定的监事资格、监事选举程序进行。

（一）第九届监事会的组成

按照《公司章程》的规定，第九届监事会将由5名监事组成。其中职工代表出任监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

（二）监事候选人的推荐

1、股东代表担任的监事候选人的推荐

（1）公司监事会有权推荐股东代表担任的监事候选人；

（2）根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权推荐第九届监事会监事候选人。

2、职工代表担任的监事的产生

职工担任的监事由本公司职工民主选举产生。

（三）本次换届选举的程序

1、推荐人按本公告约定的方式和规定的时限向公司推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件；

2、在上述推荐时间届满后，公司对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交公司监事会；

3、公司监事会根据提交的人选召开监事会确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

4、股东提名监事候选人时，应当按相关规定要求，在提名监事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本公司监事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行监事职责。

（四）监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

8、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

（五）关于推荐人应提供的相关文件说明

1、推荐人推荐股东代表担任的监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

（1）股东代表担任的监事候选人推荐书（原件）（格式参见附件六）；

（2）推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（3）推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（4）监事候选人承诺及声明（格式参见附件七）；

（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供法人股东营业执照复印件（原件备查）；

（3）股票帐户卡复印件（原件备查）。

3、本次监事候选人的推荐时间和要求：

（1）在提案时登记在册的符合条件的股东有权在提案期限内提出监事候选人；提案期限为2019年2月27日至2019年3月14日，提名截止日期2019年3月14日17:00。

（2）本次提名文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。如采取亲自送达的方式，则必须在2019年3 月14日17:00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。如采取邮寄的方式，提名材料的原件必须在2019年3月14日17:00前寄达至本公司指定联系人处方为有效（以本公司财务中心收到时间为准）。

（3）邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司财务中心，邮政编码410007，联系电话0731-85357830，联系人：杨震、杨蓓。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2019年2月27日

附件六：

湖南海利化工股份有限公司

第九届监事会监事候选人推荐书

■

(注：带*号项目必填)

提名股东签名：

（法人股东盖章）

2019年 月 日

附件七：

湖南海利化工股份有限公司

第九届监事会监事候选人承诺及声明

本人 同意被提名为湖南海利化工股份有限公司第九届监事会监事候选人，并保证公开披露的候选人资料真实、完整，承诺当选后能够履行监事职责。

被提名人签名：      

2019年 月 日