新疆合金投资股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2019-003
新疆合金投资股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2019年2月25日（星期一）以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年2月21日以公司章程规定的形式送达各位董事。会议由董事长康莹女士召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，参与表决董事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于转让子公司股权的议案》；
经与会董事表决，一致同意公司将持有北京扬星文化发展有限公司40%的股权转让给新疆元创文化产业投资有限公司，本次转让完成后公司不再持有北京扬星文化发展有限公司股权；具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《新疆合金投资股份有限公司关于转让子公司股权的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于注销子公司的议案》；
经与会董事表决，一致同意注销子公司新疆合金敏捷智能科技有限公司；本次注销子公司旨在进一步加强对外投资项目清理和长期股权投资管理，降低管理成本；本次注销子公司不涉及人员安置等情况，不涉及公司高级管理人员变动。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议》。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十五日
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2019-004
新疆合金投资股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)与北京星亿东方文化科技服务有限公司、深圳皓洋投资企业（有限合伙）、深圳宸昱投资企业（有限合伙）于2018年7月5日共同设立了北京扬星文化发展有限公司(以下简称“扬星文化”)。鉴于扬星文化各股东均未对其进行实缴出资亦未开展业务，为提高运营效率，降低管理成本，公司将持有扬星文化40%的股权（认缴出资2400万元，实缴出资0万元）以人民币1元的价格转让给新疆元创文化产业投资有限公司（以下简称“元创文化”）。本次股权转让完成后公司不再持有扬星文化股权。
2、公司于2019年2月25日召开第十届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让子公司股权的议案》，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：新疆元创文化产业投资有限公司；
公司性质：有限责任公司；
注册资本：2000万元；
统一信用代码：9165010076376341XU；
法定代表人：马燕；
设立时间：2004年6月23日；
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路104号；
股东情况：马沅持股75%；
马燕持股12.75%；
杨云辉持股5%；
田雅青持股5%；
马春梅持股2.25%；
经营范围：广告业务、会展服务、企业形象策划;舞台灯光音响设计;装饰设计;礼仪服务,税务登记代理,标识标牌制作、安装及销售;城市亮化工程;雕塑设计制作,计算机技术服务,销售:消防器材、塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、金属制品、建材、道路交通设施、设备、楼宇智能化设备、电子产品、计算机及耗材,家具;文化产业投资,旅游业投资,文化艺术交流活动策划,室内外体育设施的销售、安装、维修及工程施工,建筑工程设计及施工。
元创文化与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜等关系。元创文化不是失信被执行人。
三、转让标的基本情况
公司名称：北京扬星文化发展有限公司；
公司性质：有限责任公司；
注册资本：6000万元；
统一信用代码：91110105MA01DAQX1P；
法人代表：康莹；
设立时间：2018年7月5日；
注册地址：北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号F区一层2269；
股东情况：公司持股40%；
北京星亿东方文化科技服务有限公司持股30%；
深圳皓洋投资企业（有限合伙）持股15%；
深圳宸昱投资企业（有限合伙）15%；
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询；
软件开发：销售计算机、软件及辅助设备；企业策划；企业管理咨询；旅游信息咨询；承办展览展示活动；摄影服务；影视策划；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查；销售工艺品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
扬星文化不是失信被执行人，截止目前，扬星文化各股东均未实缴出资，公司亦未开展任何经营业务。
北京星亿东方文化科技服务有限公司、深圳皓洋投资企业（有限合伙）、深圳宸昱投资企业（有限合伙）均承诺放弃对扬星文化股权的优先购买权。
四、协议的主要内容
1、公司持有扬星文化40%的股权(认缴2400万元，实缴0元)，现公司将其持有扬星文化40%的股权以人民币1元转让给元创文化。
2、在工商变更手续办理中，因转让标的股权产生的相关税、费由元创文化承担。
3、本协议由双方盖章或签字后成立，并经公司董事会审议通过、标的公司决策机构审核通过之日起生效。
五、本次转让的其他安排
本次子公司股权的转让不涉及人员安置等情况，不涉及公司高级管理人员变动。
本次子公司股权的转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让目的
由于扬星文化自成立至今未开展经营，本次股权转让有利于加强对外投资项目清理和长期股权投资管理，提升公司运行效率，降低管理成本。
2、股权转让对公司的影响
本次股权转让不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议》；
2、《股权转让协议书》；
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十五日
