安徽安凯汽车股份有限公司

(上接77版)

公司本次继续使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。

八、监事会意见

公司本次继续使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，国元证券认为：安凯客车继续本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。上述事项没有变相改变募集资金用途；此次补充流动资金期限未超过6个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务的生产经营相关。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

十、备查文件目录

1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

2、安凯客车七届十七次监事会会议决议及审核意见；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2019年2月28日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2019-020

安徽安凯汽车股份有限公司

关于为控股股东向公司

融资担保提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、反担保情况概述

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，分别于 2017年12月18日、2018年4月25日、2018年5月12日、2018年7月9日和2018年9月20日向进出口银行申请贷款6亿元，期限自借款合同生效之日起2年，贷款年利率5.13%；于2016年3月17日向国开基金申请贷款1.5亿元，期限自2016年3月17日-2025年9月2日，截止目前，该笔借款尚余欠款1.44亿元，贷款年利率1.2%。上述借款由公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）提供连带责任担保，担保期限自借款合同生效之日起至借款合同期限届满之日止。本次公司拟为上述借款向江淮汽车提供反担保，反担保金额与江淮汽车为公司融资担保额一致，担保期限自担保合同生效之日起至借款合同届满之日止。 若后期江淮汽车为公司新增融资额提供担保，公司亦为之提供反担保。

该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2019年2月26日召开公司第七届董事会第二十四次会 议，出席本次会议的非关联董事以7票赞成，0票反对，弃权0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》，公司董事戴茂方先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生为本议案所述事项的关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

二、反担保对象基本情况

1.基本情况

公司名称：安徽江淮汽车集团股份有限公司

成立日期：1999-09-30

注册地址：安徽省合肥市东流路176号

法定代表人：安进

注册资本：189331.2117万元

经营范围：一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

2.与公司的关联关系：江淮汽车持有公司25.2%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。

3.财务情况

单位：万元

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4.最新信用等级状况：信用状况良好。

5.经查询，江淮汽车非失信被执行人。

三、拟签署担保协议主要内容

上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关情况。

四、该事项的目的及对公司的影响

上述反担保事项有利于满足公司资金需要。上述反担保事项有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。

五、截至披露日，公司为关联人提供的反担保金额

截至披露日，公司为江淮汽车提供的反担保金额为0万元。

六、公司累计担保情况

截止2018年12月31日，公司对控股子公司实际发生担保额为21,937.57万元,占公司2017年度经审计净资产的20.10%。本次为控股股东提供的反担保金额为7.44亿元人民币，占公司2017年度经审计净资产的68.16%。

公司无其他逾期担保。

七、董事会意见

本次反担保对象为公司控股股东，为向公司融资担保提供反担保，有利于满足公司业务发展和资金需要，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营正常，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

八、独立董事意见

本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避， 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足公司资金需要，取得资金主要用于生产经营。该反担保事项有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》的决议。

九、保荐机构意见

经核查，国元证券认为：本次公司为控股股东向公司融资担保提供反担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次反担保对象为公司控股股东，为向公司融资担保提供反担保，有利于满足公司业务发展和资金需要，符合公司和中小股东的利益。被担保企业经营正常，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。综上，国元证券对安凯客车为控股股东向公司融资担保提供反担保事项无异议。

十、备查文件

1、安凯客车七届二十四次董事会会议决议；

2、独立董事相关独立意见；

3、保荐机构意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2019年2月28日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2019-021

安徽安凯汽车股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2019年3月15日召开2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：2019年2月26日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2019年3月15日（星期五）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月14日15:00至2019年3月15日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截至2019年3月12日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

1、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

2、《关于计提2018年度资产减值准备的议案》；

3、《关于拟签署〈保理业务合同〉暨关联交易的议案》；

4、《关于预计2019年度日常关联交易(一）议案》；

5、《关于预计2019年度日常关联交易(二）议案》；

6、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

7、《关于为控股股东向公司融资担保提供反担保的议案》；

上述审议事项内容，详见公司于2019年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》《第七届监事会第十七次会议决议公告》等信息公告。

上述议案关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：3月15日8：30-12：00，逾期不予受理。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：盛夏 赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

六、备查文件

公司第七届董事会第二十四次会议决议

附1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2019年2月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．本次会议投票代码与投票简称：

投票代码：360868

投票简称：安凯投票

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置√

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

(3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年3月15日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年3月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

年 月 日