北京荣之联科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2019-015

北京荣之联科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2019年2月21日以书面及邮件通知的方式发出，并于2019年2月26日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

为使财务报表更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，执行稳健、谨慎的会计政策，公司对包括商誉在内的各项资产进行减值测试后，判断公司的部分存货、应收账款、可供出售金融资产、商誉等资产存在减值迹象，按照《企业会计准则》的规定，2018年度公司拟计提资产减值准备合计107,002.75万元，计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年的净利润，同时公司2018年度合并报表归属于母公司所有者（归属于上市公司股东的）的净利润减少107,002.75万元。

公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容及《关于计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于解聘部分高级管理人员的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司遵循精简高效的原则于2019年进行了组织结构调整，重新划分了原有的业务及职能部门。为配合公司经营团队调整、提高管理效率，公司董事会拟同时对高级管理人员的数量和结构进行相应调整。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后，公司董事会同意解聘朱斌先生、吴烜先生、罗力承先生、丁洪震先生、Wu Huan先生、张春辉先生、韩炎先生、程尧先生的副总经理职务。

本次职务调整后，公司高级管理人员的构成情况如下：

■

本次职务调整后，除张春辉先生外，其余前述人员转任公司其他岗位，仍在公司任职。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，高级管理人员在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容及《关于解聘部分高级管理人员的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2019-016

北京荣之联科技股份有限公司

第四届监事会第十四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2019年2月21日以书面及邮件通知的方式发出，并于2019年2月26日在公司八层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

为使财务报表更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，执行稳健、谨慎的会计政策，公司对包括商誉在内的各项资产进行减值测试后，判断公司的部分存货、应收账款、可供出售金融资产、商誉等资产存在减值迹象，按照《企业会计准则》的规定，2018年度公司拟计提资产减值准备合计107,002.75万元，计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年的净利润，同时公司2018年度合并报表归属于母公司所有者（归属于上市公司股东的）的净利润减少107,002.75万元。

监事会同意本次计提资产减值事项，并同意将该事项提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

三、备查文件

1、第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002642 证券简称：荣之联公告编号：2019-017

北京荣之联科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，公司本次计提资产减值准备事项尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

（一）本次计提资产减值准备的依据

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》对于计提资产减值准备的规定：上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：

1、对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（本节以下简称“净利润”）绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；

2、对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；

3、对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在 100%以上。

上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。

根据上述要求，公司为更加真实地反映公司截至2018年12月31日的资产状况及财务状况，公司及下属子公司对存货、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经过公司及下属子公司对截至2018年12月31日存在的可能发生减值准备的存货、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、商誉等资产进行了全面的清查及减值测试后，公司2018年度拟计提资产减值准备合计107,002.75万元，拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。具体如下：

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注：以上数据未经审计，最终数据以审计为准。

依据：（1）存货跌价准备：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（2）坏账准备：单项金额200万元以上（包括200万元）的重大应收并单项计提坏账准备的，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法计提坏账准备；对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。

（3）可供出售金融资产减值准备：根据资产的可变现净值低于期末资产的账面价值差额，计提减值准备。

（4）商誉减值准备：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

二、单项计提减值准备的说明

（一）2018年度公司拟计提公司收购全资子公司北京车网互联科技有限公司（简称“车网互联”）时确认的商誉33,172.77万元。

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（二）2018年度公司拟计提公司收购全资子公司北京泰合佳通信息技术有限公司（简称“泰合佳通”）时确认的商誉35,178.49万元。

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（三）2018年度公司拟计提应收账款坏账准备29,050.50万元。

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（四）2018年度公司拟计提存货跌价准备5,923.00万元。

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三、计提其他资产减值准备的说明

（一）2018年度公司拟计提公司收购北京一维天地科技有限公司（简称“北京一维”）时确认的商誉640.84万元。

北京一维由于业务环境变化，原有基于微软平台开发的几个产品创新乏力，收入不及预期，公司根据开源节流的原则，在2018年末已对该业务单元进行了裁撤，决定退出相关的业务领域。遵循谨慎性原则，公司拟对北京一维计提商誉减值准备640.84万元。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备合计107,002.75万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年净利润，同时公司2018年度合并报表归属于母公司所有者（归属于上市公司股东的）的净利润减少107,002.75万元。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第8号-资产减值》等相关文件规定，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等的相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，董事会同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

六、独立董事独立意见

公司独立董事经审查，发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。因此，同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司董事会就该项议案的表决、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次资产减值准备计提后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2019-018

北京荣之联科技股份有限公司

关于解聘部分高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司遵循精简高效的原则于2019年进行了组织结构调整，重新划分了原有的业务及职能部门。为配合公司经营团队调整、提高管理效率，公司董事会拟同时对高级管理人员的数量和结构进行相应调整。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后，公司董事会同意解聘朱斌先生、吴烜先生、罗力承先生、丁洪震先生、Wu Huan先生、张春辉先生、韩炎先生、程尧先生的副总经理职务。

本次职务调整后，公司高级管理人员的构成情况如下：

■

本次职务调整后，除张春辉先生外，其余前述人员转任公司其他岗位，仍在公司任职。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，高级管理人员在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2019-019

北京荣之联科技股份有限公司

2018年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2018年度主要财务数据和指标

单位：元

■

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、经营业绩说明

本报告期，公司实现营业总收入27.09亿元，较上年同期增加43.43%；实现营业利润-13.33亿元，较上年同期减少520.89%；实现归属于上市公司股东的净利润-13.59亿元，较上年同期减少572.49%。

本报告期内，公司营业收入较上年有较大增长，营业利润和归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度的减少，主要是原因是：

（1）公司于2017年收购的全资子公司深圳市赞融电子技术有限公司在2018年实现的营业收入整体带动了公司整体营业收入的增长；

（2）为更加真实地反映公司截至2018年12月31日的资产状况及财务状况，公司及下属子公司对存货、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备合计107,002.75万元，影响了公司2018年整体业绩情况，同时公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益均相应减少。公司2018年度计提资产减值准备的具体情况，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。

2、财务状况说明

本报告期末，公司总资产较期初减少19.11%；归属于上市公司股东的所有者权益较期初减少33.20%；股本与期初相同。总资产和归属于上市公司股东的所有者权益减少的主要原因是报告期内公司计提了资产减值准备。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩修正公告》，对《2018年第三季度报告全文》中的业绩预计情况进行了修正，预计修正后公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损128,000万元一138,000万元。本次业绩快报披露的2018年度归属于上市公司股东的净利润与《2018年度业绩修正公告》中披露的净利润预计变动范围不存在差异。

四、存在被实施退市风险警示的提示

公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若2018年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，在公司2018年年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示。

五、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日