江苏雅百特科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-011
江苏雅百特科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2019年2月25日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2019年2月27日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议由董事长唐继勇先生召集并主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》；
董事会意见：公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备能够充分、公允地反映2018年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013）。
三、备查文件
1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2019年2月28日
证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-012
江苏雅百特科技股份有限公司
第四届监事会第十七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2019年2月25日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2019年2月27日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席吴健先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产价值和财务状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013）。
三、备查文件
江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司监事会
2019年2月28日
证券代码：002323 证券简称： *ST百特 公告编号：2017-013
江苏雅百特科技股份有限公司
关于计提2018年度
资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次计提资产减值准备的金额是公司财务部门的初步核算数据，未经会计师事务所审计。具体减值项目、金额以2018年度经审计的财务报告为准。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营业绩，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可收回金额低于其账面价值时，计提资产减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的总金额及说明
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2018年末计提资产减值准备情况如下表：
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本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。
本次拟计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
（三）本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润比例在30%以上，且绝对金额超过1,000万元，现列表说明各项资产计提减值准备的相关情况。（公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为26,409.27万元。商誉减值准备为14,237.96万元，占比53.91% 。存货跌价准备为8,325.90万元，占比31.53%。应收账款坏账准备为4,466.52万元，占比16.91%。）
1 、商誉减值准备情况
单位：人民币万元
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商誉计提减值准备的确认标准和计提方法:
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2 、存货分类情况 单位：人民币万元
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存货跌价准备情况
单位：人民币万元
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3、应收账款坏账准备情况
单位：人民币万元
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按期末账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：人民币万元
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二、本次计提资产减值准备对公司的影响
经过公司核算，本次计提各项资产减值准备27,030.38万元，预计对公司的所有者权益、利润影响如下表，上述财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。
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三、本次计提资产减值准备对公司的影响
经过公司核算，本次计提各项资产减值准备27,030.38万元，预计对公司的所有者权益、利润影响如下表，上述财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。
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四、关于本次计提资产减值准备的合理性说明
1、董事会意见
公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备能够充分、公允地反映2018年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。
2、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
3、监事会意见
全体监事一致认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产价值和财务状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2019年2月28日
证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-014
江苏雅百特科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）于2019年1月31日收到了深圳证券交易所《关于对江苏雅百特科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第66号，以下简称“《问询函》”）。要求公司就相关事项做出书面说明。现将《问询函》中问题的回复公告如下：
问题1：请补充披露2018年度你公司预计计提商誉减值准备和确认预计负债的具体金额区间范围、较原预计金额的修正情况、依据及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
根据财务部门的初步测算，本次公司预计计提商誉减值准备约1.42亿元，因公司承担证券虚假陈述责任而涉及的股民赔偿责任计提的预计负债约5,500万元，最终数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。公司在《2018年第三季度报告》中进行全年业绩预测时未能进一步获取综合全面的相关信息，从而未及时、充分地考虑2018年末商誉、应收账款等重要资产的减值损失，以及股民赔偿责任需要计提的预计负债，具体情况如下：
1、公司子公司深圳三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）在2018年第四季度业绩仍不达预期，连续两年未完成业绩承诺，2018年预计出现亏损280万左右。因深圳三义擅长海外市场以及外资公司的业务，综合考虑中美贸易摩擦对业务带来的影响，以及资金链紧张等原因，公司预测未来两个年度深圳三义的经营业绩仍可能出现亏损。鉴于深圳三义存在减值迹象，公司对商誉进行了减值测试，公司拟在2018年将收购该公司产生的商誉11,855.67万元计提全额减值准备。
2、公司子公司上海中巍钢结构设计有限公司、上海中巍结构事务所有限公司（以下简称“上海中巍”）连续三年未完成业绩承诺。综合考虑建筑行业的实际情况，设计市场不景气，以及公司员工流失严重等原因，公司预测未来两个年度上海中巍的经营业绩仍可能出现亏损。鉴于上海中巍存在减值迹象，公司对商誉计提了减值测试，公司拟在2018年将收购该公司产生的商誉2,382.29万元计提全额减值准备。
3、公司统计了由于涉及证券虚假陈述而承担股民赔偿责任的民事诉讼金额约为5,500万元，其中一审判决雅百特承担赔偿责任金额约979万元，对于尚在审理过程中的案件，再与公司聘请的律师沟通后，公司认为极有可能会判决公司赔付股民的损失，已经满足确认预计负债的条件，因而计提了对应的预计负债金额。
会计师核查意见：
公司预计计提商誉减值准备和确认赔偿股民损失的预计负债有合理的计算依据，相关的数字勾稽正确；由于2018年年度审计工作正在开展中，在严格规范执行审计程序的基础上，我们将综合取得的各项审计证据，对公司计提商誉减值准备和确认赔偿股民损失的预计负债的真实准确性发表进一步的审计意见。
问题2：请以列表形式详细说明截止2018年末你公司未如期施工项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、回款情况、应收账款余额，并说明实际施工进度与原计划的差异及原因、剩余施工安排和预计完成日期。
回复：
2018年末我公司未如期施工项目情况如下：
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实际施工进度与原计划存在差异主要原因是受2017年行政处罚影响，公司资金链极度紧张，部分项目无法垫付工程进度所需成本费用，客户出于谨慎态度怕影响整体工期进度，公司于四季度接到部分项目的停工通知，使得公司无法如期执行合同义务。目前正在陆续依据相关项目实际情况与客户协商最终结算情况，因目前仍在协商中，现无法明确实际施工日期。
最终数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。
问题3：请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的时点以及你公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。
回复：
（一）本次业绩预告修正的具体决策过程及知悉时点
2019年1月4日，公司证券部提示董事长、财务负责人如年度业绩预告存在需要修正的情况应及时确定并对外披露，发布时间不晚于1月31日。
2019年1月7日，公司财务部启动财务报表初稿的编制工作。在编制过程中，发现2018年第四季度经营情况与预期存在较大偏离，应收账款回款情况远低于预期。且在对深圳三义建筑系统有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司、上海中巍结构设计事务所进行了初步的减值测试过程中，与相关负责人及中介机构进行多次沟通，因涉及的业务环节和需要确认的事项较多，减值测试工作一直持续到1月29日，初步测算确定公司预计计提商誉减值准备约1.42亿元。
2019年1月30日，公司财务部向董事长、财务总监汇报了业绩预告修正方案，并告知证券部需要发布修正公告。在进行复核及内部信息披露审批流程后，公司于当日向深圳证券交易所提交了《2018年度业绩预告修正公告》。
（二）公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时
由于下列原因，公司在《2018年第三季度报告》中披露的业绩预测数据与本次业绩修正数据存在较大差异：
1、公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩进行预计时，考虑了属于施工企业，受行业特性和季节环境的影响，四季度实现的工程量会多余其他季度。
2、公司子公司深圳三义建筑系统有限公司在2018年第四季度业绩仍不达预期，连续两年未完成业绩承诺，综合目前深圳三义的经营情况及行业变化趋势，公司预测未来两个年度深圳三义的经营业绩也可能出现小幅亏损；因此，基于审慎原则，公司拟在2018年计提全部商誉减值准备。
3、公司子公司上海中巍连续三年未完成业绩承诺。综合考虑建筑行业的实际情况，设计市场不景气，以及公司员工流失严重等原因，公司预测未来两个年度上海中巍的经营业绩仍可能出现亏损。因此，基于审慎原则，公司拟在2018年将收购该公司产生的商誉全部计提减值准备。
4、公司因2017年受行政处罚面临的民事诉讼计提预计负债约5,500万元，此笔金额存在赔付可能性较大，根据会计相关准则要求，计提对应预计负债金额。
公司在《2018年第三季度报告》中进行全年业绩预测时对公司的经营和应收账款回款存在过于乐观的预期，同时未能及时、充分地考虑2018年末商誉、应收账款等重要资产的减值损失，以及诉讼计提预计负债。在财务部察觉到业绩偏离预期后公司已立即开展工作，因各类资产和商誉减值测试过程复杂、数据和资料收集工作量大，因此持续时间较长，完成修正工作后公司及时履行了信息披露义务。
后续，公司将进一步加强业绩预测前瞻性管理，更加合理谨慎地预测经营业绩，提高信息披露的准确性。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2019年2月28日
