中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：中信银行 证券代码：601998 公告编号：临2019-012

优先股简称：中信优1 优先股代码：360025

（注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号）

声 明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、关于有条件赎回条款的说明

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

二、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明

为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但并未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。

三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

四、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

五、关于本次发行设置法定回售条款的说明

为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，但仍依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

六、关于本行本次发行可转债信用评级的说明

本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中信银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际资信评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

七、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本行经审计的合并财务报表中归属于本行股东的净资产为3,996.38亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

八、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

（一）股利分配政策

根据本行《公司章程》及《中信银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》，本行利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行的股利分配政策如下：

1、利润分配的顺序

本行分配当年税后利润时，若法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当期利润弥补亏损。本行按照本期净利润弥补完前期亏损后余额的10%提取法定盈余公积金。本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。

本行从税后利润中提取法定盈余公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照本行优先股股东、普通股股东，分别按照其持有的相应类别股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

2、利润分配政策制定及调整的审议程序

本行利润分配政策须由董事会三分之二以上董事同意，通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。本行利润分配政策的调整拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对利润分配政策及其调整进行审核并出具意见。

董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配的形式和期间间隔

本行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，本行主要采取现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。

4、利润分配的条件和比例

除特殊情况外，本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不少于本行股东净利润的10％。特殊情况是指：（1）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；（2）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。

5、个别年度不进行现金分红时应说明原因

本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

6、利润分配政策调整的条件和程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对公司章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。

（二）最近三年现金分红情况

本行2015年度、2016年度和2017年度的现金分红情况如下：

单位：百万元

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本行最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为80.57%，超过30%。

九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合本行实际情况，提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行可能导致的即期回报减少，根据本行于2017年2月7日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定；（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；（3）提高运营效率，降低运营成本；（4）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平；（5）加强资本压力测试，完善资本应急预案。

十、本行面临社会经济环境变化的风险

银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。

本行绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。

当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性，未来本行的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。

十一、关于本行2018年年度报告尚未披露的提示

本行发行前尚未披露2018年年度报告，本行2018年年报的预约披露时间为2019年3月26日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年归属于本行股东的净利润为445.13亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第一节 本次发行概况”、“第二节 风险因素”和“第三节 公司基本情况”等相关章节。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 本次发行概况

一、本行基本情况

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本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2020年9月9日）。

本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为B0006H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本行于2016年8月25日召开的第四届董事会第十六次会议、2016年12月19日召开的第四届董事会第十九次会议、2017年1月18日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，并经本行于2017年2月7日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过。

本次可转债发行方案决议有效期和授权董事会办理本次可转债发行相关事宜的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次可转债发行方案之日起十二个月。

本行于2017年12月21日召开的第四届董事会第二十九次会议，并于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案》，将有效期自期满之日起延长12个月，至2019年2月6日。

为确保本次可转债发行工作的顺利进行，本行于2018年12月13日召开第五届董事会第八次会议，并于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过《关于继续延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案》，将有效期自期满之日起继续延长12个月，至2020年2月6日。

中国银监会于2017年7月3日出具了《中国银监会关于中信银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2017〕193号），批准中信银行公开发行不超过人民币400亿元A股可转换公司债券。

中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2168号），核准中信银行向社会公开发行面值总额400亿元可转换公司债券。

（二）本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额为人民币400亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行可转债票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.2%、第六年为4.0%。

6、付息的期限和方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年3月4日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为7.45元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的111%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售1.174元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

16、募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

1）拟变更募集说明书的约定；

2）本行不能按期支付本息；

3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）本行董事会；

2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

3）中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

1）债券发行人；

2）其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额人民币400亿元（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）本次可转债的信用评级情况

大公国际为本次发行的可转债进行了信用评级，根据大公国际出具的《中信银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2019年2月28日至2019年3月11日。

（七）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

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（八）与本次发行有关的时间安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：中信银行股份有限公司

法定代表人：李庆萍

经办人员：王珺威、张佳仪

住所：北京市东城区朝阳门北大街9号

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街9号

联系电话：010-89938616

传真：010-85230079

（二）联席保荐机构/联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：马小龙、程越

项目协办人：李雨修

项目成员：张利才、何正、宫海韵、赵文丛、周翔

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60837472

传真：010-60833930

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建

保荐代表人：高圣亮、石芳

项目协办人：周梦宇

项目成员：慈颜谊、高书、梁晶晶、王超、吕苏、艾雨、阎雪莹、万宁、卢晓敏

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）联席主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

项目成员：吕晓峰、郭瑛英、张帅、胡德波、毕厚厚

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：010-65608299

传真：010-65608451

名称：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏

项目成员：刘新丰、酒艳、蒋静、邓娴子、柳琳、庆馨、陈明楠

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：021-20328000

传真：021-58883554

名称：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：钱于军

项目成员：刘文成、王曦、李昭、林天天、吕青子

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联系电话：010-58328888

传真：010-58328964

名称：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：朱寒松

项目成员：马力宇、贺佳、宋玉林、董世通、葛晓燕

住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室

联系电话：010-66273333

传真：010-66273300

（四）律师事务所

名称：北京大成律师事务所

负责人：彭雪峰

签字律师：郭庆、屈宪纲、谭正华、王云松

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

联系电话：010-58137799

传真：010-58137733

（五）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：李丹

签字会计师：朱宇、胡燕、李燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

（六）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

签字分析师：李佳睿、李鹏飞、崔炜

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

（七）收款银行

开户银行：中信银行股份有限公司深圳布吉支行

账户名称：中信证券股份有限公司

账号：8110301412700414920

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870587

传真：021-58888760

第二节 公司主要股东情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2018年9月30日，本行普通股股本总额为48,934,796,573股，优先股股本总额为350,000,000股，股本结构如下：

■

（二）前十大普通股股东持股情况

截至2018年9月30日，发行人普通股股份总数为48,934,796,573股，其中前十大普通股股东及其持股情况如下：

单位：股

■

注：（1）除中信有限外，本表中A股和H股股东持股情况分别根据中国证券登记结算有限公司和H股证券登记处提供的本行股东名册统计。

（2）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至2018年9月30日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。

（3）中信有限为中信股份的全资子公司。中信有限确认，截至2018年9月30日，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

（4）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至2018年9月30日，其通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份2,292,579,000股，占本行股份总数的4.685%。冠意有限公司为新湖中宝的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝全资子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份153,686,000股，占本行股份总数的0.314%。

（5）上述股东关联关系或一致行动的说明：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。根据《中国建设银行股份有限公司2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，中央汇金投资有限责任公司及其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持有中国建设银行57.31%的股份。除此之外，本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

（三）前十大优先股股东持股情况

截至2018年9月30日，发行人优先股股份总数为350,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：

单位：股

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注：（1）优先股股东持股情况是根据本行优先股股东名册中所列的信息统计。

（2）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，本行初步判断中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

（3）本行无表决权恢复的优先股股东。

二、本行主要股东的基本情况

（一）控股股东和实际控制人

本行的控股股东为中信有限，中信有限为中信股份全资子公司，中信股份的控股股东为中信集团。中信集团为本行实际控制人。

中信集团是由中国改革开放的总设计师邓小平倡导，经国务院批准，前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的我国首个实行对外开放的窗口企业。中信集团是我国具有较大规模的国际化大型跨国企业集团，其经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务；有效期至2019年01月09日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中信有限于2011年在北京注册成立，注册资本为13,900,000万元人民币，法定代表人为常振明。

中信有限是全球领先、中国规模最大的综合性企业集团之一。经营范围为：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。

截至2017年12月31日，中信有限经审计的合并报表口径总资产为60,017.47亿元，净资产为5,605.72亿元；2017年度营业收入为2,678.05亿元，净利润为599.34亿元。

截至2018年6月30日，中信有限合并报表口径总资产为61,381.59亿元，净资产为5,842.31亿元；2018年上半年营业收入为1,331.96亿元，净利润为324.63亿元。

截至2018年6月30日，中信集团及其下属公司所持有的本行股票不存在被质押的情况。

（二）其他持有本行5%以上股权的股东情况

截至2018年9月30日，除中信有限外，本行无其他持股在5%以上的法人股东。

第三节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报表审计情况

本集团聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本集团截至2015年12月31日止、2016年12月31日止和2017年12月31日止3个会计年度的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字(2016)第10057号、普华永道中天审字(2017)第 10068 号和普华永道中天审字(2018)第10068号）。本集团聘请普华永道中天会计师事务所对本集团截至2018年6月30日止六个月期间的中期财务报告进行了审阅，审阅号为普华永道中天阅字(2018)第0057号。

二、最近三年一期财务报表

（一）最近三年一期合并财务报表

1、 合并资产负债表

单位：百万元

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(下转14版)

联席保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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募集说明书签署时间： 2019年2月27日