中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2019-010

中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

本行董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（中信证券和中金公司合称“联席保荐机构”或“联席保荐人”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）（中信证券、中金公司、中信建投、中银国际证券、瑞银证券、高盛高华以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“中信转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股普通股股东优先配售，原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次发行优先配售及网上申购时间为2019年3月4日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。投资者在2019年3月4日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原A股普通股股东在2019年3月4日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据实际认购优先配售的可转债数量足额缴付资金。

原有限售条件A股普通股股东需在2019年3月4日（T日）16:00前提交《中信银行股份有限公司A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见本公告附件一）等相关文件，在2019年3月4日（T日）16:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

原有限售条件A股普通股股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

本次发行前，中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）持有公司84.98%的A股普通股股份，中信有限将参与本次发行的优先配售，承诺认购金额不低于263.88亿元，占其可参与优先配售金额的77.63%。

2、本次发行网下申购时间为2019年3月1日（T-1日）17:00前。参与网下申购的产品网下申购的下限均为10万张（1,000万元），上限均为8,000万张（800,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000 万元）的整数倍。

机构投资者参与网下申购需在2019年3月1日（T-1日）17:00前，登陆中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）完成注册（建议使用IE10以上或google chrome浏览器），并于2019年3月1日（T-1日）17:00前，通过中信证券可转债发行系统上传《中信银行股份有限公司A股可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见本公告附件二）EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料，同时将《网下申购表》EXCEL电子版发送至中信证券指定电子邮箱601998@citics.com备查，投资者以其他方式传送、送达上述资料，联席主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者需在2019年3月1日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，投资者提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

3、原A股普通股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%和10%。如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股普通股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股普通股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

5、2019年3月5日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月5日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

6、网上投资者申购可转债中签后，应根据《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年3月6日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年3月6日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月6日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的中信转债由联席主承销商包销。

7、当原A股普通股股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原A股普通股股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足400亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为400亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告。

8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

9、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为三个部分

1、向在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售。其中：

（1）原无限售条件A股普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“中信配债”，配售代码为“764998”；

（2）原有限售条件A股普通股股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处进行。具体要求如下：

①原有限售条件A股普通股股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2019年3月4日（T日）16:00前，将全套认购文件发送至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券指定邮箱601998@citics.com处。具体要求请参考“二、向原A股普通股股东优先配售（三）原有限售条件A股普通股股东的优先认购方法”。

②参与优先认购的原有限售条件A股普通股股东必须在2019年3月4日（T日）16:00前向联席保荐机构（联席主承销商）指定账户足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“中信转债优配”字样。如原A股有限售条件股东上交所证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789中信转债优配。缴款账户请参考“二、向原A股普通股股东优先配售（三）原有限售条件A股普通股股东的优先认购方法3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

原A股普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“中信发债”，申购代码为“783998”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与中信转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与中信转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为800万手（8,000万张，800,000万元）。

拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在2019年3月1日（T-1日）17:00前，通过中信证券可转债发行系统上传《网下申购表》EXCEL电子版、《网下申购表》用印后扫描版及全套认购文件。参与网下发行的机构投资者通过中信证券可转债发行系统提交全部资料后，还需将《网下申购表》 EXCEL 电子版发送至中信证券指定电子邮箱601998@citics.com备查，邮件标题为“机构全称+网下申购中信转债”。具体要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。

（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每个网下申购账户50万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年3月1日（T-1日）17:00前汇至联席保荐机构（联席主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上交所证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。

重要提示

1、中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2018〕2168号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“中信转债”，债券代码为“113021”。

2、本次发行4,000,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计40,000万张，4,000万手。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东优先配售，原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股普通股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股普通股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原A股普通股股东可优先配售的中信转债数量为其在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的持有中信银行的A股普通股股份数量按每股配售1.174元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原A股普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原无限售条件A股普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“中信配债”，配售代码为“764998”。原无限售条件A股普通股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件A股普通股股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处进行。

原A股普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原A股普通股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股普通股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

5、发行人现有A股普通股总股本34,052,633,596股，按本次发行优先配售比例计算，原A股普通股股东最多可优先认购约39,977,791手，约占本次发行的可转债总额40,000,000手的99.944%。其中无限售条件的A股普通股股份数量为31,905,164,057股，可优先认购中信转债上限总额为37,456,662手；有限售条件的股份数量为2,147,469,539股，可优先认购中信转债上限总额为2,521,129手。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原A股普通股股东优先配售后余额的申购，申购简称为“中信发债”，申购代码为“783998”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

网下向机构投资者参与网下申购的产品网下申购的下限均为1,000万元（10万张），上限均为800,000万元（8,000万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

7、本次发行的中信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中信转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“中信转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行中信转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行中信转债的任何投资建议。投资者欲了解本次中信转债的详细情况，敬请阅读《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年2月28日（T-2日）的《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

(下转14版)

联席保荐机构（联席主承销商）

中信证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

联席主承销商

中信建投证券股份有限公司

中银国际证券股份有限公司

瑞银证券有限责任公司

高盛高华证券有限责任公司