2019年

2月28日

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上海复星医药(集团)股份有限公司

2019-02-28 来源:上海证券报

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2019-030

债券代码:136236 债券简称:16复药01

债券代码:143020 债券简称:17复药01

债券代码:143422 债券简称:18复药01

债券代码:155067 债券简称:18复药02

债券代码:155068 债券简称:18复药03

上海复星医药(集团)股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:上海复宏汉霖生物技术股份有限公司(以下简称“复星汉霖”)

● 本次对外担保情况

上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司(以下简称“汉霖制药”)拟为其控股股东复宏汉霖(同为复星医药控股子公司)向中信银行股份有限公司上海分行(以下简称“贷款行”)承担的本金不超过人民币20,000万元的债务提供最高额保证担保(以下简称“本次担保”)。

截至2019年2月26日,包括本次担保在内,本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)实际对外担保金额按2019年2月26日汇率(中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价,下同)折合人民币约1,303,103万元,占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.45%;其中:本集团实际为复宏汉霖担保金额为人民币55,200万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

● 本次担保无反担保

● 截至本公告日,本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2019年2月26日至2022年2月26日期间,复宏汉霖(作为债务人)可根据经营需要、在所获授信额度范围内,与贷款行签署债务合同(包括但不限于贷款协议,以下简称“《主合同》”)。为确保复宏汉霖履行《主合同》项下的债务义务,2019年2月26日,汉霖制药与贷款行签署了《最高额保证合同》(以下简称“《担保合同》”),约定由汉霖制药为复宏汉霖根据《主合同》所承担的本金不超过人民币20,000万元的债务提供最高额保证担保、担保期间为自《主合同》项下债务履行期限届满之日起三年。

本公司2017年度股东大会审议通过了关于本集团2018年续展及新增担保额度的议案,同意本集团续展及新增对外担保(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)额度不超过等值人民币2,250,000万元;同时,授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内,根据实际经营需要,确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

复宏汉霖注册地为中国上海,成立于2010 年2 月,法定代表人为傅洁民先生;复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用),自有技术转让,并提供相关技术服务和技术咨询[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。复宏汉霖主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化,正在开发的主要产品覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。截至本公告日,本集团合计持有复宏汉霖发行在外股份总数的约61.093%。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,截至2017年12月31日,复宏汉霖的总资产为人民币131,659万元,归属于母公司股东权益为人民币-8,052万元,负债总额为人民币138,108万元;2017年度,复宏汉霖实现营业收入人民币3,957万元,实现归属于母公司净利润人民币-25,366万元(以上均为合并口径)。

三、《担保合同》的主要内容

2019年2月26日至2022年2月26日期间,复宏汉霖(作为债务人)可根据经营需要、在所获授信额度范围内,与贷款行签署《主合同》。为确保复宏汉霖履行《主合同》项下的债务义务,2019年2月26日,汉霖制药与贷款行签署了《担保合同》,约定如下:

1、由汉霖制药为复宏汉霖根据《主合同》所承担的本金不超过人民币20,000万元的债务提供最高额保证担保,担保范围包括《主合同》项下的本金、利息及其他应付的费用等;

2、本次担保的担保期间为自《主合同》项下债务履行期限届满之日起三年。

3、《担保合同》自双方签署并加盖公章之日生效。

4、《担保合同》根据中华人民共和国法律解释。

四、董事会意见

鉴于本次担保为控股子公司/单位之间发生,担保风险可控,故本公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年2月26日,包括本次担保在内,本集团实际对外担保金额按2019年2月26日汇率折合人民币约1,303,103万元,占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.45%;其中:本集团实际为复宏汉霖担保金额为人民币55,200万元。

截至本公告日,本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零一九年二月二十七日