上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议
（临时会议）决议公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-010

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议（临时会议）通知及议案材料于2019年2月19日发出，会议于2019年2月27日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

一、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》

表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》（公告编号：临2019－011）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开2019年第二次股东大会（临时会议）的议案》

根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2019年第二次股东大会（临时会议）。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2019年第二次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2019-012）

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2019年2月28日

● 报备文件

公司第九届董事会第三十二次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-011

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于投资收购Tom Tailor股权项目的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”）拟联合复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，一家香港上市公司，股票代码：0656.HK）共同投资收购Tom Tailor Holding SE（以下简称“目标公司”或Tom Tailor），目标公司是一家于德国法兰克福上市的欧洲公司（SocietasEuropaea），股票代码：TTI，其注册所在地为汉堡，在汉堡地区法院（Amtsgericht）的商业注册处注册，注册号为HRB 146032。

● 截至本公告日，复星国际直接持有Tom Tailor 9,366,207股股份，对应其22.12％股份；复星国际间接子公司Fidelidade - Companhia de Se-guros，S.A（忠诚保险有限公司，以下简称“Fidelidade”)持有Tom Tailor 4,036,681股股份，对应其9.53％股份；Fidelidade的全资子公司FCM Beteiligungs GmbH，持有Tom Tailor 1,566,633股股份，对应其3.70％股份。复星国际直接及间接总共持有Tom Tailor 35.35％股份。

● 2019年2月19日，复星国际发布公告宣布对Tom Tailor增资，复星国际以每股2.26欧元的价格独家认购3,849,526股Tom Tailor新发行股份，本次增资使复星国际直接及间接总共持有Tom Tailor股份比例从28.89%提升至35.35％。同时，根据德国《证券收购与要约法案》（Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetz）复星国际决定对Tom Tailor 的股东提出自愿公开收购要约（以下简称“收购要约”），以收购所有并非复星国际直接持有的Tom Tailor股份。收购要约将以现金要约的形式进行，以欧元现金对价支付每股Tom Tailor股份，价格为2.26欧元和复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月Tom Tailor股份在当地股票市场的加权平均股价之较高者，并经德国联邦金融监管局批准（“要约价”）。详见复星国际于香港联交所发布的公告，www.hkex.com.hk 。2019年2月26日，德国联邦金融监管局（以下简称“BaFin”）批准回复，复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月Tom Tailor股份在当地股票市场的加权平均股价为2.31欧元。因此，确定本次要约价为2.31欧元。

● 2019年2月27日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》，公司基于发展战略及财务状况的考量，决定作为投资方参与上述收购要约，并拟与复星国际签署《交易协议》，按照上述要约价，最多投资收购Tom Tailor股份的29.99％，即限于最多12,703,438股Tom Tailor股份，多于12,703,438股（如果有）的任何Tom Tailor股份，由复星国际投资收购，并由其支付对价。

● Fidelidade于2019年2月19日出具《出售TOM TAILOR Holding SE的意向书》。根据该意向书，Fidelidade有意在收购要约流程中出售其持有的目标公司全部或部分股份，价格为复星国际发出的要约价格。但鉴于该意向书所述出售意向并不具有法律约束力，且截至本公告日，本次交易的收购要约流程尚未结束，公司尚无法确认Fidelidade最终是否出售其持有的目标公司全部或部分股份。

● 复星国际、Fidelidade和本公司实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。

● 公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

● 根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易由公司董事会审议批准后，尚需公司股东大会审议。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

1.关联交易标的：

标的名称：豫园股份投资收购不超过Tom Tailor股份的29.99％，即限于最多12,703,438股Tom Tailor股份。

2. 关联交易的主要内容

公司拟联合复星国际共同投资收购Tom Tailor，Tom Tailor是一家于德国法兰克福上市的欧洲公司（SocietasEuropaea），股票代码：TTI，其注册所在地为汉堡，在汉堡地区法院（Amtsgericht）的商业注册处注册，注册号为HRB 146032。

截至本公告日，复星国际直接持有Tom Tailor 9,366,207股股份，对应其22.12％股份；复星国际间接子公司Fidelidade - Companhia de Se-guros，S.A（忠诚保险有限公司，以下简称“Fidelidade”)持有Tom Tailor 4,036,681股股份，对应其9.53％股份；Fidelidade的全资子公司FCM Beteiligungs GmbH，持有Tom Tailor 1,566,633股股份，对应其3.70％股份。复星国际直接及间接总共持有Tom Tailor 35.35％股份。

2019年2月19日，复星国际发布公告宣布对Tom Tailor增资，复星国际以每股2.26欧元的价格独家认购3,849,526股Tom Tailor新发行股份，本次增资使复星国际直接及间接总共持有Tom Tailor股份比例从28.89%提升至35.35％。同时，根据德国《证券收购与要约法案》（Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetz）复星国际决定对Tom Tailor 的股东提出自愿公开收购要约（以下简称“收购要约”），以收购所有并非复星国际直接持有的Tom Tailor股份。收购要约将以现金要约的形式进行，以欧元现金对价支付每股Tom Tailor股份，价格为2.26欧元和复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月Tom Tailor股份在当地股票市场的加权平均股价之较高者，并经德国联邦金融监管局批准（“要约价”）。详见复星国际于香港联交所发布的公告，www.hkex.com.hk 。2019年2月26日，德国联邦金融监管局批准回复，复星国际公布作出自愿公开收购要约决定前三个月Tom Tailor股份在当地股票市场的加权平均股价为2.31欧元。因此，确定本次要约价为2.31欧元。

2019年2月27日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》，公司基于发展战略及财务状况的考量，决定作为投资方参与上述收购要约，并拟与复星国际签署《交易协议》，按照上述要约价，最多投资收购Tom Tailor股份的29.99％，即限于最多12,703,438股Tom Tailor股份，多于12,703,438股（如果有）的任何Tom Tailor股份，由复星国际投资收购，并由其支付对价。

Fidelidade于2019年2月19日出具《出售TOM TAILOR Holding SE的意向书》。根据该意向书，Fidelidade有意在收购要约流程中出售其持有的目标公司全部或部分股份，价格为复星国际发出的要约价格。但鉴于该意向书所述出售意向并不具有法律约束力，且截至本公告日，本次交易的收购要约流程尚未结束，公司尚无法确认Fidelidade最终是否出售其持有的目标公司全部或部分股份。

3. 关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则拟定，同时需符合德国《证券收购与要约法案》的要求。

4.关联交易（投资）目的：

近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业。本次投资正是公司坚持既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

中国消费市场规模巨大，借助豫园股份、复星国际在中国消费市场长期积累的品牌、市场、渠道等优势资源，同时坚持Tom Tailor高性价比的品牌传统，结合中国市场实际情况，Tom Tailor将更容易推进中国市场业务方案。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

（二）关联交易审议程序

董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。

公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

此次交易如经董事会及股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层办理相关后续事宜。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联交易标的基本情况

1、标的基本情况

拟投资公司名称：Tom Tailor Holding SE，一家于德国法兰克福上市的欧洲公司（SocietasEuropaea），股票代码：TTI

企业性质：消费与零售

注册地：德国汉堡22453 GarstedterWeg 14

主要办公地点：德国汉堡22453 GarstedterWeg 14

法定代表人：Dr. HeikoSch?fer

注册资本：42,344,795 欧元

主要股东：复星国际于2014年开始投资TomTailor，截止目前复星国际直接及间接合计持股35.35％，为其单一最大股东。

股价表现：目标公司市值从2018年年初的约4亿欧元降低至目前的约9146万欧元，股价从10.89欧元降低至2.16欧元（2019年2月18日收盘价）。

2、标的公司主营业务情况

Tom Tailor是欧洲领先的时尚生活方式公司之一，专注于时尚休闲服饰。目前旗下有三个主要品牌Tom Tailor，Tom Tailor Denim以及Bonita, 主打不同类型的消费者和广泛年龄的客群。（1）Tom Tailor家族品牌的核心业务针对25至45岁的男性和女性，其系列以舒适，多功能的外观和时尚、自信和真实的风格为中心。（2）Tom Tailor Denim系列适合年龄在25至35岁之间具有时尚意识的女性和男性目标群体。牛仔布的核心元素是整体的统一主题，辅以运动，航海和实用的触感。 Tom Tailor Denim代表着一种源自该品牌发源地汉堡的汉萨风格感，并结合了大胆和启发性的潮流。该系列辅以各类授权产品，包括TOM TAILOR KIDS, TOM TAILOR MINIS 以及 TOM TAILOR BABY线。除此之外，TOM TAILOR及TOM TAILOR Denim也提供各种配饰和家用纺织品。（3）Bonita品牌扩展其产品组合，为最佳年龄50岁及以上的女性提供时装。Bonita代表着精致和优质，其特点是兼具流行服饰，现代风格及贴身体验。

Tom Tailor(包括Tom Tailor Denim品牌)通过零售及批发进行销售，Tom Tailor(包括Tom Tailor Denim品牌)拥有453家零售店和185家加盟店，2510个专柜和7082个多品牌销售点。Bonita拥有772家零售店之外，还拥有82家商场专柜。目标公司总共在超过30个国家有国际代表处，并且两个品牌的系列也均在其各自的官网上有售。

除了德国以外，目标公司专注于发展奥地利、瑞士、东南欧及俄罗斯等核心市场。现今，目标公司有三分之一的营业收入来自德国以外的市场。目标公司零售自营业务占公司整体营业收入比重约62%，目标公司批发业务收入占公司整体营业收入比重约38%。

Tom Tailor品牌每月发布新的系列，每个系列拥有超过500个款式。目标公司目前的采购平台已从代理模式慢慢过渡到自行采购模式，在全球共有8个采购办事处，拥有超过130家外包生产商。

Tom Tailor，2017年营业收入RMB 71.28亿元，净利润(归属于母公司股东) RMB 0.96亿元。2018年1-9月营业收入RMB 49.27亿元，净利润(归属于母公司股东) RMB -8.60亿元。截止2018年9月末，总资产RMB 44.49亿元，净资产RMB 9.45亿元。（已经审计）

Bonita品牌近几年出现较大业务调整，营业收入持续下降。Bonita品牌2017年共关闭了141家零售店，2018年关闭了46家零售店。经会计师测算， 2018年1-9月，会计师计提Bonita品牌减值（无形资产减值）1.47亿欧元（约合RMB 11.67亿元）。以上原因导致目标公司2018年前三季度净利润出现较大亏损。2017年，会计师未计提无形资产减值。

3、目标公司审计情况

致同会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了Tom Tailor Holding SE财务报表，包括2017年12月31日及2018年9月30日的合并及公司资产负债表，2017年度及自2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见审计报告，报告号为“致同专字(2019)第310ZA0087号”。截至2018年9月30日，经审计后的Tom Tailor资产总额为RMB 4,449,387,952.36元，所有者权益为RMB 945,264,452.53元。2017年度营业收入为RMB 7,128,020,048.45元，净利润(归属于母公司股东)为RMB 95,644,004.50元；2018年1-9月份的营业收入为RMB 4,927,392,354.42元，净利润(归属于母公司股东)为RMB -860,088,831.96元。以上数据均为合并口径。致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

4、目标公司Tom Tailor股权估值情况

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受本公司的委托，按照通行的估值方法，对公司拟实施的股权收购行为涉及的Tom Tailor Holding SE股东全部权益价值进行了估值。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司股权收购涉及的Tom Tailor Holding SE股东全部权益价值估值报告》（大学评估估值字[2019]960002号）。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。

经估值，截止于估值基准日2018年9月30日，在本估值报告有关假设条件下，在本估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用收益法，Tom Tailor的股东全部权益价值的估值结论为200,336.98千欧元，按估值基准日欧元对人民币的外汇中间价8.0111折算，即人民币壹拾陆亿零肆佰玖拾壹万玖仟陆佰元整（RMB160,491.96万元）。

三、关联方基本情况

1、关联方关系：

公司与复星国际均为郭广昌先生实际控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与复星国际构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

Fidelidade为复星国际下属子公司，复星国际间接持有其84.9884%股份。FCM Beteiligungs为Fidelidade全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与Fidelidade及FCM Beteiligungs构成关联法人。如Fidelidade最终选择出售其股份，且公开要约中从Fidelidade以外股东所获得的股份不足29.99%，则Fidelidade出售的全部或部分股份将出售至清算机构，随后全部或部分股份由本公司购入，因此亦构成关联交易。

2、关联方介绍：

（1）复星国际：

复星国际成立于2004年12月24日，2007年在香港联交所主板上市 （股份代号:00656），植根中国，深耕健康、快乐、富足领域，通过科技引领、持续创新，智造C2M（客户到智造端）幸福生态系统，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。复星国际实际控制人为郭广昌先生。

复星国际2018年前6月，营业收入RMB 435.12亿元，净利润RMB 68.58亿元。2017年营业收入RMB 880.25亿元，净利润RMB 131.61亿元。截止2018年6月末，总资产RMB 5642.92亿元，净资产RMB 1371.83亿元。以上为按照香港会计师公会颁布的香港财务报表准则之财务数据（2018年6月份数据未经审计）。

（2）Fidelidade及FCM Beteiligungs GmbH

Fidelidade为复星国际下属子公司，复星国际间接持有其84.9884%股份。Fidelidade主营保险及再保险业务，注册资本为EUR457,380,000.00，注册办事处位于葡萄牙里斯本Largo do Calhariz, n.o 30, 1200-086。

Fidelidade，2018年前6月保费收入989,735,433欧元，净利润161,074,886欧元。2017年保费收入1,812,989,234欧元，净利润219,514,747欧元。截止2018年6月末，总资产17,660,908,295欧元，净资产2,795,360,053欧元。以上为根据葡萄牙会计准则编制的财务报表数据（未经审计）。

FCM Beteiligungs GmbH为Fidelidade全资子公司。其主营资产管理业务，注册资本为51.020,00 Euros，注册办事处位于德国汉堡Garstedter Weg 14 22453。

FCM Beteiligungs GmbH，2018年前6月净利润-1,285.4欧元。2017年净利润6,877,820.24欧元。截止2018年6月末，总资产14,094,043.22欧元，净资产13,827,968.92欧元。以上为根据德国商法典（Handelsgesetzbuch，HGB）为编制基础的财务报表数据（未经审计）。

四、本次收购协议的主要内容

公司决定作为投资方参与复星国际发起的收购要约，共同投资Tom Tailor，并拟与复星国际签署《交易协议》的主要条款概述如下：

合同双方

1.复星国际有限公司,注册地址为中华人民共和国香港特别行政区中环花园道3号中国工商银行大厦808室，在香港公司注册处注册，注册号码为942079。

- “要约人”-

2.上海豫园旅游商城股份有限公司注册地址为中华人民共和国上海市黄浦区文昌路19号，一家依照中国法律成立并存续的股份有限公司

- “投资方”-

-要约人和投资方在下文中均称为“缔约方”-

§ 1序言

1.1要约人是一家香港的有限责任公司，注册地址在在中国香港特别行政区，其于香港公司注册处之注册号码为942079。

1.2投资方是一家股份有限公司，其注册所在地为中国上海市黄浦区文昌路19号，注册商业证书号码为91310000132200223M。要约人间接持有68.58％投资方的股份。因此，投资方是要约人的间接子公司。

1.3Tom Tailor Holding SE（“公司”）是一家上市的欧洲公司（SocietasEuropaea），其注册所在地为汉堡，在汉堡地区法院（Amtsgericht）的商业注册处注册，注册号为HRB 146032。公司的注册资本为42,344,795.00欧元，并分为42,344,795份无面值注册股份（Namensaktien）（统称为“股份”）。股份获准在WKN A0STST / ISIN DE000A0STST2下在法兰克福证券交易所（高级市场：Prime Standard）的受监管市场（regulierter Markt）进行交易。

1.4截至本协议日期，要约人持有

a)直接持有9,366,207股份，对应22.12％的注册资本及投票权，（“复星股份”），

b) 间接通过其间接子公司Fidelidade - Companhia de Se-guros，S.A。（“Fidelidade”）注册所在地为Largo do Calhariz, n.o 30, 1200-086 Lisboa, Portugal，持有4,036,681 股份，对应9.53％的注册资本及投票权（“直接Fidelidade股份”），以及

c) 间接通过Fidelidade的子公司FCM Beteiligungs GmbH，一家德国有限责任公司，注册所在地为汉堡，在汉堡当地法院（Amtsgericht）的商业登记处注册，注册号为HRB 131723，持有1,566,633股份，对应3.70％的注册资本及投票权，（“间接Fidelidade股份”以及直接Fidelidade股份，统称为“Fidelidade股份”）

即总共14,969,521股份，相当于本公司股本及投票权的35.35％。

1.5要约人拟发出自愿公开收购要约（übernahmeangebot）（“收购要约”，连同收购要约以外的任何潜在收购股份，即“交易”），参见德国证券收购法案（Wertpapiererwerbs-undübernahmegesetz - “WpüG”）中的第29条第1，34段所指，标的为公司发行的除复星股份外的所有股份，价格为每股【2.31】欧元（“要约价”）。在2019年2月19日，要约人根据WpüG第10节第1，3段及第29节1,34段的规定通过官方公告公布其作出收购要约意愿。此外，要约人已指示德国法兰克福的德国商业银行（“德国商业银行”）作为收购要约的结算代理方。

1.6在2019年2月19日，Fidelidade出具了的一份无约束力的意向书，Fidelidade有意将Fidelidade股份出售到收购要约中。

1.7根据此处所述的特定条件，投资方有意参与交易，而要约人有意与投资方分享交易的利益和成本。

因此，双方特此同意如下条款（“协议”）：

§ 2要约人的指示

2.1要约人承诺进行收购要约并采取合理要求准备和执行收购要约的所有措施，包括但不限于

2.1.1向BaFin提交有关收购要约的要约文件草稿（“要约文件”），并向BaFin申请发布要约文件所需的批准，

2.1.2同意投资方描述要约人对公司的意图，并根据此描述实施交易（根据WpüG第11节第2段第2句第2条的要求），

2.1.3确定收购要约的期限为十（10）周（“要约期”），

2.1.4授权德国商业银行作为收购要约的结算代理方，

2.1.5构建要约文件，使公司股东向收购要约提交的所有股份的合法所有权在收购要约结算时转移至德国商业银行，

2.1.6未经投资方事先书面同意，不得提高或降低要约价，

2.1.7避免采取任何可能阻碍收购要约成功的行动。

要约人应随时向投资方通报其在准备和执行交易时所采取的所有相关步骤，未经投资人允许不得擅自对交易内容作出调整。

2.2据下文第2.3条规定的先决条件，投资方指示要约人代表投资方执行全部或部分的交易，要约人接受了这些指示（“指示”）。该指示仅限于股份的29.99％，即限于最多12,703,438股（“投资方上限”）。

为避免产生疑问，（i）投资方根据该指示不得被要求收购30％或以上已发行股份，及（ii）Fidelidade股份，如果被提交至收购要约，则必须被指示范围所涵盖（iii）复星股份不在指示范围内。

2.3指示是根据先决条件（“先决条件”）所得出的

a)投资方已经从有权机构取得此交易所需要的所有批准；以及

b)投资方已从上海市浦东新区发展与改革委员会取得境外投资备案，从上海市浦东新区商务委员会获得境外投资批准证书，和/或从其他有权机构取得境外投资所需批准，如有（“ODI条件”）。

如果先决条件未在额外要约期的最后一天或之前达成，则任何指示不得发出，并且要约人应仅代表其自身并自费进行交易。

2.4投资方承诺向上海市浦东新区发展与改革委员会提交境外投资备案申请，向上海市浦东新区商务委员会提交企业境外投资申请，和/或向其他有权机构取得境外投资所需批准，并采取合理的所有措施来支持和获取申请。此外，投资方承诺向要约人提交要约人为准备要约文件和执行收购要约所需的所有信息。

§ 3要约的结算

3.1不迟于WpüG第16节第2段第1句规定的额外要约期（“额外要约期”）到期后的三个银行工作日，德国商业银行应通知要约人和投资方有关公司股东在收购要约中的要约期间和额外要约期间提交的股份数量（“拟出售股份”）。

3.2收购要约的结算（“结算”）发生在与德国商业银行确定的日期，该日应在额外要约期终止后的第十二个银行工作日或前后（“结算日期”）。

3.3不迟于结算日之前的三个银行工作日

3.3.1投资方应向德国商业银行支付相当于拟出售股票数量和12,703,438中较小的数字乘以要约价格（即【2.31】欧元）的金额，并在德国商业银行指定的适当时间，在德国商业银行维持的投资方账户中提供该金额，并且

3.3.2如果拟出售股份的数量高于12,703,438，则要约人应向德国商业银行支付相当于拟出售股份数量减去12,703,438的差值乘以要约价格的金额，并在由德国商业银行指定的适当时机，在德国商业银行维持的要约人账户中提供该金额。

德国商业银行将冻结这些金额，直至执行结算。

3.4要约人应指示德国商业银行将结算所有权直接转让给投资方至多12,703,438股拟出售股份（“投资方股份”）。投资方应授权德国商业银行同时从其现金账户中扣除相当于投资方股份数量乘以要约价的金额；投资方同意资金的处置，并应相应通知德国商业银行。

多于12,703,438股（如有）的任何拟出售股份所有权，应由德国商业银行在结算中转让给要约人（“要约人股份”），并应由要约人支付。要约人应授权德国商业银行同时从其现金账户中扣除相当于投资方股票数量（如果有）乘以要约价的金额；要约人同意资金的处置，并应相应通知德国商业银行。

五、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

2018年3月15日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）。

鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。2018年8月23日，公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号：临2018－067）。

（二）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项

公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803号），内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临时公告2018-043）。

截至2018年7月4日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（临时公告2018-053）。

根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股，具体内容详见2018年7月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（临时公告2018-055）。

（三）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况

2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。鉴于上述交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至2018年6月30日并签署相关租赁合同。

（四）投资参股AHAVA股权项目的关联交易情况

2018年4月9日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，公司出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》（临时公告2018-031）

（五）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》

公司于2018年8月23日召开第九届董事会第二十三次会议、2018年9月12日召开2018年第三次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临时公告2018-066）

（六）关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的关联交易情况

公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》，公司拟联合上海复星高科技（集团）有限公司组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018－108）。

（七）收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权的关联交易情况

公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018－109）

（八）收购复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权

公司于2019年1月11日召开第九届董事会第三十一次会议、2019年1月29日召开2019年第一次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》，公司或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司（暂定）与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）拟签署《股权转让协议》，以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019－005）

六、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

（一）关联交易的目的

近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业。本次投资正是公司坚持既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

中国消费市场规模巨大，借助豫园股份、复星国际在中国消费市场长期积累的品牌、市场、渠道等优势资源，同时坚持Tom Tailor高性价比的品牌传统，结合中国市场实际情况，Tom Tailor将更容易推进中国市场业务方案。

(二)关联交易对公司的影响

公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）其他

公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体经办本次投资收购相关事宜。

七、上网公告附件

1. 独立董事事前认可书

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2019年2月28日

报备文件：

公司第九届董事会第三十二次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2019-012

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于召开2019年第二次股东大会

（临时会议）的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次股东大会（临时会议）

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月15日 13点30分

召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月15日

至2019年3月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1号议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1号议案

应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

（四）登记时间：2019年3月12日

上午9：00一11：30 下午1：00一4：00

六、其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

2.公司地址：上海市复兴东路2号

3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

传 真：（021）23028573

邮 编：200010

4.联系人：周梧栋

5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2019年2月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海豫园旅游商城股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月15日召开的贵公司2019年第二次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。