上海悦心健康集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2019-007

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司从事的业务包括大健康业务、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务，具体说明如下：

（1）大健康业务

自2015年公司明确向医养结合大健康产业转型以来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为大健康业务的扩张和发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了坚实的发展基础。公司拟投资建设“区域健康综合体”，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。除此之外，公司还将根据发展需要，引进特色专科连锁医院（或门诊部），特色专科范围重点关注人工生殖、齿科、康复等。另外，公司还将结合海外资源，发展高端医疗业务。

（2）建筑陶瓷业务

公司自成立至今一直致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，凭借精致的产品、优质的服务，公司的瓷砖品牌“斯米克”得到了市场高度肯定。公司拥有独立完整的生产和销售体系，根据行业需求及自身经营需求独立开展生产经营。斯米克瓷砖产品有玻化石、百丽晶、大理石、云石代、釉面砖、艺术瓷等六大类，涵盖几十个系列，不同规格及面状的近千个产品，同时包括花砖、腰线、转角等配件产品。公司开发推广的外墙干挂、挂贴产品和防静电地板更得到广泛赞誉。

目前瓷砖行业市场正面临一个洗牌的格局，企业从产品、业务规划、服务理念、转型革新等多方面都需要长期稳定的投入，才能具备一定的竞争优势，公司秉承让更多客户享受“时尚空间·健康生活”的产品理念，持续产品创新，坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，通过加强创新、质量管理、打造品牌和开拓市场及内部加强管理等手段，来驱动业绩增长，提升品牌价值，以“诚信务实、开拓创新、关怀共赢”的核心价值观，实现“百年基业，百亿事业”的愿景。

（3）生态健康建材业务

2013年末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰材料-斯米克健康板。公司生态健康建材产品具备释放负氧离子功能，取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。

目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，尚未实现较大的销售规模。未来的生态建材业务将集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：除上述控制关系外，公司实际控制人李慈雄先生通过间接控股的关联方上海斯米克装饰材料有限公司，在2018年度通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式累计增持悦心健康股份13,695,860股，占悦心健康总股份比例1.60%。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司自2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型以来，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，除了开展外延并购医院业务外，也同时开展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务。由于建设特色连锁专科和打造高端医疗服务需要较长的建设期，而外延并购目前尚无重大进展，因此，现阶段公司的营业收入中仍然还是以瓷砖业务为主，瓷砖业务收入占比90%左右。

2018年，公司实现营业收入97,788万元，较上年增长8.63%，实现利润总额3,053万元，较上年增长25.23%；实现归属于上市公司股东净利2,435万元，较上年增长20.70%。

（一）大健康业务

1、收购安徽省全椒同仁医院有限公司，构建以地区医院为核心的区域健康综合体，布局基层医疗商机

公司计划建立以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。未来公司将以地区综合医院为基地，深化与区域医科大学的战略协作，持续收购或整合管理区域内其他医疗机构，输入医院管理模式和医疗技术，复制“区域健康综合体”模式，最终组合形成悦心区域医疗集团。

按照上述战略，公司原计划通过发行股份方式购买江苏省泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权、安徽省全椒同仁医院有限公司100%股权（以下简称“全椒有限”）、辽宁省建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权。由于自2018年起，医保控费措施对分金亭有限未来预期的营业收入和净利润产生较大影响，而且分金亭有限能否通过其他增量业务收入弥补原对赌承诺的业绩缺口存在不确定性，影响本次并购目的的实现，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价，给公司和全体投资者的利益造成损害。公司于2018年5月23日、2018年6月12日分别召开了第六届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，之后公司向中国证监会报送了《关于撤回上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的申请》，并于2018年7月11日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

本次交易终止后，公司控股股东的关联方上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合上市公司及其股东利益的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致且符合上市公司及其股东利益的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。

公司为贯彻在区域健康综合体的运作努力，在2018年第四季度完成了现金收购全椒有限70%股权，向前迈进了一步，全椒有限是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。截至目前，全椒有限设置批复床位190张，拥有医护人员201人，拥有临床科室10个、医技科室8个、职能科室11个。

全椒有限秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，全椒有限成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。南京医科大学第二附属医院为全椒同仁医院提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。

未来公司将以全椒有限为安徽地区业务发展核心，将持续引入先进的医疗技术和医院管理，提高医疗服务水平；向下覆盖社区医院和卫生所，为当地民众提供优质医疗服务；向上与各地三甲医院合作转诊；横向延伸提供康复、专科医疗、养老等服务；同时与当地有影响力的医科大学合作，在产学研方面进行深入合作，成为名副其实的“健康综合体”, 并关注区域内其他医疗机构是否有收购的良好机会。

如全椒有限的模式能达到公司设立的目标，公司仍会持续在江浙沪乃至于全国，再找寻合适的医院标的，进行相关收购及改造。

未来，公司大健康产业战略不会改变，公司在人才、管理、医疗资源等方面奠定的坚实基础将有效支撑大健康业务领域的扩张和发展，公司后续仍将会筹划相关资产并购完善公司的大健康布局。同时，公司战略转型大健康产业的另外两个抓手，建设开展特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务，目前正有序的推动而且也都取得了成效。

2018年7月23日，上海市出台《上海市人民政府关于推进本市健康服务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》（以下简称“健康服务业50条”），自公司2015年开始转型发展医养结合大健康产业以来，公司的战略思路和实施布局，与健康服务业50条很多部分高度契合。因此，借助健康服务业50条的政策落地，将对公司的健康服务业务带来明显加大加快的促进和提升力度。

2、以妇科生殖、口腔两大重点专科为主, 发展特色连锁专科

（1）妇产生殖专科

在妇产生殖专科医疗服务领域，公司在2018年持续以项目落地为主要目标。

①公司于2016年8月收购Unity Fertility Center, LLC（中文名称为“美国日星生殖中心有限公司”）60%的股权，该生殖中

心在2018年运作正常，虽然面临较激烈的竞争，但可提供国内客户在生殖服务方面更多元化的选择，满足客户多方面的需求。透过运营该生殖中心，公司对于美国在人工生殖领域方面最新的技术、信息及管理有更深入的了解。

②2018年10月，公司孙公司广东悦心医疗投资管理有限公司在广州设立的广州悦心普通专科门诊部顺利取得执业许可并开始运作，以拓展广东地区妇科生殖医疗服务为主要领域，提供良好的医疗服务平台，结合当地医生专家为患者提供优质的医疗及保健相关服务。广州悦心普通专科门诊部作为悦心健康集团在珠三角的医疗试点，一旦运营上轨道，公司将继续以其母公司广东悦心医疗投资管理有限公司为主体，找寻在珠三角的医疗投资机会，加大投资力度，并与广东省的专家群建立更多的合作关系。

③2018年6月，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心健康医疗”）与关联方上海斯米克有限公司签署《资产转让协议》，由悦心健康医疗向上海斯米克有限公司购买为“宜春市妇幼保健院辅助生殖中心”前期投入购置的孵化资产。

该合作系于2015年底悦心健康医疗与江西宜春市妇幼保健院洽谈合作，为配合政府政策，将宜春打造成为赣西医疗健康养生中心，经双方平等协商，宜春市妇幼保健院决定与悦心健康医疗合作共建宜春市妇幼保健院辅助生殖中心，力争达到江西省内先进、赣西领先水平，更好地服务于广大不孕不育患者。

因合作共建初期，考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长，且有多次审核，为减少前期投资风险，决定由上海斯米克有限公司做前期投入，待项目成熟后，再转给公司。据此，上海斯米克有限公司于2016年购买位于宜春市内两套房产面积合计256.23平方米及一批妇产生殖辅助设备器械（以下统称为“孵化资产”），作为对宜春妇幼保健院合作项目的前期投入。

2017年12月底，悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议。2018年5月初，宜春妇保院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖IVF正式运行资质。上述前期投资重大不确定性的风险基本排除，因此由悦心健康医疗向上海斯米克有限公司购买前期投入购置的孵化资产。

依据悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院签订的合作共建协议，悦心健康医疗负责生殖中心筹备期投入所需购置的仪器、设备等，并负责与国内外辅助生殖相关专家联系，促进技术交流合作，协助对外进行客户服务及开发，并协助生殖中心人才引进及留住优秀人才。双方本着诚信的原则，协同工作，按双方资源投入比例，合理计算成本分摊及服务费。悦心健康医疗的收益来自投入资源的折旧摊提回收及依所提供服务的运营效益计算的服务费。除财务效益外，合作项目让公司更深入了解国内生殖中心的设立要求及运作模式，并接触到更多的生殖专家及业内资源。

（2）高端口腔专科

①2016年5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷企业管理咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场。钛极生技的品牌名称为“ABC牙医联盟”，拥有超过20年的口腔连锁运营经验，以中高端类型诊所为主，凭借“舒眠麻醉技术”在种植牙、儿童牙科、隐形齿列矫正方面拥有独特的技术和特色。2017年1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司ABC Investment Limited及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，目前已完成工商变更，实现了公司在高端口腔业务的初步布局。

②2018年4月，公司在徐州投资设立徐州医大悦心口腔医院有限公司，注册资本金3,000万元，公司将投资930万元间接控股约31%作为最大股东，其他参股投资的股东主要是徐州报业传媒有限公司、厦门优必选健康管理咨询公司（公司和ABC牙医联盟的合作公司）及少数个人股东。口腔医院将向徐州报业租用其物业作为经营场所并支付租金，另外，厦门优必选将派专业团队指导运营该口腔医院并收取管理费，该项目目前处于筹建阶段，已取得设置许可，计划在2019年上半年建设完成，并取得执业许可正式运营。如运营顺利，公司将以徐州医大悦心口腔医院为发展基地，结合徐州医科大学及徐州报业传媒，进一步拓展在徐州及淮海经济区的口腔专科连锁事业。

3、打造高端医疗服务

2016年底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置上海悦心综合门诊部，系针对高端人群，提供中西医结合的门诊、手术中心、及国际与两岸远程医疗咨询服务等，先以内、外、妇儿、中医及牙科几个专科为主进行发展，一方面搭配前面提到的两个主要专科（妇产生殖及口腔）运作，另一方面也往引进国际医疗资源合作的方向努力，力求建成上海地区有特色的国际医疗共享平台机构的目标前进。而上海市政府去年7月出台了健康服务业50条，将新虹桥国际医学中心列入“打造5 X健康医疗服务业布局”的重点项目，并推动新虹桥国际医学中心以国家健康旅游基地建设为核心、集约化为特色，加快形成高端医疗服务集聚区，都显示未来政策的挹注将带动新虹桥园区的进一步发展，作为园区早期开展业务的医疗机构，公司将掌握政策支持的力度，全力把上海悦心综合门诊部打造成为高端医疗的平台，除了前面提到的妇科生殖健康及口腔医疗的特色外，也将更广泛引进国际及台湾名医的资源，为患者提供优质高效的健康医疗服务。

4、养老业务

2017年3月，通过政府采购公开招标，公司承接托管了浙江省杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，并于2017年6月开始运营。三福院拥有养老床位2,000床，公司承接托管了其中415床。经过近两年的运营，现已入住老人近250位，2018年底老人满意度达97%，成效显著。2018年度，该项目为公司合并报表贡献营业收入245万元。

（二）建筑陶瓷业务

2018年，公司结合建材行业市场变化，不断追求创新，加强新品创新力度，研发生产45款新产品投放市场，取得了良好的市场反应和经营业绩。在渠道方面，拓展工程销售渠道，新增战略大客户超20家，直营工程和经销工程销售额有较大的增长。在瓷砖产品卖场方面，2018年公司完成对终端卖场的初步升级改造，店面形象已有非常显著的提升，居业内高端水平。公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，实现长期良性和可持续发展，瓷砖业务总体经营情况呈现稳中有升的态势。2018年，瓷砖业务营业收入实现86,130万元 ，同比增长7.28%。

（三）生态健康建材业务

2013年末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰建材-斯米克健康板。斯米克健康板系列产品取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。

2018年，斯米克负离子健康板获“中国环境标志产品认证证书”，同时也荣获了2018年“上海品牌”认证，但由于市场拓展不如预期，营收下滑，2018年实现营业收入1,883万元 ，同比下降13.63%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年6月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。该通知对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照企业会计准则和本通知的要求编制2018年度财务报表。上述会计政策变更，采用追溯调整，对公司比较期间财务报表项目影响如下：

单位：元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期处置子公司股权不纳入合并范围的子公司共2家，新增设立子公司增加纳入合并范围的子公司共4家，收购股权形成非同一控制下的企业合并1家。

1、本报告期处置不纳入合并范围的子公司

（1）2018年7月6日，上海斯米克健康环境技术有限公司与上海沪迪航运科技服务中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定：上海斯米克健康环境技术有限公司将持有北京沪迪斯米克健康科技有限公司的51%股权全部转让给上海沪迪航运科技服务中心（有限合伙）。本报告期北京沪迪斯米克健康科技有限公司不再纳入合并范围。

（2）2018年10月31日，上海斯米克健康环境技术有限公司与上海本裕健康管理咨询有限公司签订《股权转让协议》，约定：上海斯米克健康环境技术有限公司将持有上海斯米克环保建材有限公司的51%股权全部转让给上海本裕健康管理咨询有限公司。本报告期上海斯米克环保建材有限公司不再纳入合并范围。

2、本报告期新增设立纳入合并范围的子公司

（1）2018年1月，本公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与上海同舸医疗器械有限公司共同出资成立上海悦心同舸医疗器械有限公司（以下简称“悦心同舸”）。悦心健康医疗持有悦心同舸70%的股权。 2018年1月10日，悦心同舸取得上海市杨浦区市场监管局颁发的营业执照，自2018年1月纳入合并范围。

（2）2018年1月，本公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司设立徐州悦心医疗管理有限公司（以下简称“徐州悦心”），悦心健康医疗持有徐州悦心100%的股权。2018年1月19日，徐州悦心取得徐州市鼓楼区市场监督管理局颁发的营业执照，自2018年1月纳入合并范围。

（3）2018年2月，本公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司下属子公司广东悦心医疗投资管理有限公司（以下简称“广东悦心”）设立广州悦心普通专科门诊有限公司（以下简称“广州悦心门诊”）。广东悦心持有广州悦心门诊100%股权。2018年2月28日，广州悦心门诊取得广州市越秀区工商行政管理局颁发的营业执照，自2018年2月纳入合并范围。

（4）2018年11月，本公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司下属控股子公司徐州徐医悦心医院管理有限公司（以下简称“徐州徐医”）设立徐州徐医悦心中医门诊部有限公司（以下简称“徐州徐医门诊”）。悦心健康医疗间接持有徐州徐医门诊69.77%股权。2018年11月27日，徐州徐医门诊取得徐州市泉山区市场监督管理局颁发的营业执照，自2018年11月纳入合并范围。

3、收购股权形成非同一控制下的企业合并1家

2018年9月27日，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能先生签订股权收购协议，以现金方式收购全椒同仁医院有限公司70%股权，10月完成股权交割并支付50.65%股权款，自2018年11月纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

上海悦心健康集团股份有限公司

法定代表人：李慈雄

二零一九年二月二十六日