湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2019-003
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2019年2月22日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2019年2月27日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、吴星宇先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2017年11月27日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）将不超过5.5亿元的公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行股份闲置募集资金，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司已对济川有限、天济药业及东科制药利用董事会审议通过额度内的闲置募集资金购买的银行理财产品进行了逐笔公告。截止2019年2月27日，济川有限和天济药业尚有2016年非公开发行股份闲置募集资金4,500万元，济川有限、东科制药尚有2017年可转债闲置募集资金24,300万元用于购买中国民生银行股份有限公司保本浮动收益类理财产品，到期日均为2019年3月4日。
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限、天济药业及东科制药继续使用不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年可转债闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自该次董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
济川有限、天济药业及东科制药以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
尽管济川有限、天济药业及东科制药投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
本议案自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2019年2月28日
报备文件
1、第八届董事会第十五次会议决议
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2019-004
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2019年2月22日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2019年2月27日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
1、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2017年11月27日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）将不超过5.5亿元的公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行股份闲置募集资金，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司已对济川有限、天济药业及东科制药利用董事会审议通过额度内的闲置募集资金购买的银行理财产品进行了逐笔公告。截止2019年2月27日，济川有限和天济药业尚有2016年非公开发行股份闲置募集资金4,500万元，济川有限、东科制药尚有2017年可转债闲置募集资金24,300万元用于购买中国民生银行股份有限公司保本浮动收益类理财产品，到期日均为2019年3月4日。
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限、天济药业及东科制药继续使用不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年可转债闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自该次董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
济川有限、天济药业及东科制药以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
尽管济川有限、天济药业及东科制药投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意，济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年可转债闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第十五次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
监事会
2019年2月28日
报备文件
1、第八届监事会第十三次会议决议
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2019-005
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
关于全资子公司利用闲置募集
资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年2月27日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股份募集资金
2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3093号文核准，公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第114698号验资报告验证。
此次非公开发行的“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检大楼后续设备添置”两个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川有限；“天济药业搬迁改建项目”的实施主体为济川有限的全资子公司天济药业；“济源医药物流中心项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏济源医药有限公司。
2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20 元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限 100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。
（二）2017年公开发行可转换公司债券募集资金
2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1755号），公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。
本次可转债发行“3号液体楼新建（含高架库）项目”、“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”、“综合原料药车间新建项目”三个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川有限；“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司东科制药。
2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限 100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对东科制药增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。
二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，济川有限、天济药业、东科制药拟使用闲置募集资金进行现金管理。
（一）现金管理安全性
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。
（二）决议有效期
自第八届董事会第十五次会议审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
闲置募集资金不超过2.59亿元。
在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，在每次现金管理后及时履行信息披露义务。
（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
三、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限、天济药业、东科制药以闲置募集资金适度进行低风险投资产品的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取的措施
1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，2017年公开发行可转换公司债券募投项目实施主体公司全资子公司济川有限、东科制药及2016年非公开发行募投项目实施主体济川有限、天济药业利用闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
据此，我们同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第十五次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意，济川有限、天济药业及东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行股份闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年公开发行可转换债券闲置募集资金，合计不超过2.59亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第十五次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
（三）保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司经核查,认为：
济川药业全资子公司济川有限、天济药业、东科制药将不超过2,400万元的2016年非公开发行闲置募集资金，与不超过23,500万元的2017年可转债闲置募集资金，合计不超过2.59亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2019年2月28日
报备文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。
