上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-004号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）第十届董事会第三次会议于2019年3月1日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，关联董事5人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权及上海科技绿洲发展有限公司10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权。公司同时拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司对标的公司的相关审计报告、公司备考审阅报告进行了更新，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-5号）、《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-6号）、《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-7号）、《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-9号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-8号）、《华万国际物流（上海）有限公司审计报告》（天健审[2019]6-10号）、《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》（天健审[2019]6-4号）、《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2019]6-3号）。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于更新〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况并结合《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，更新了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
三、审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》
公司拟与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将标的资产的过渡期期间损益归属调整为：自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由公司享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向公司补足。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案（更新财务数据）》
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了说明。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年3月2日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-005号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2019年3月1日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人，关联监事2人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司100%股权及上海科技绿洲发展有限公司10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权。公司同时拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司对标的公司的相关审计报告、公司备考审阅报告进行了更新，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-5号）、《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-6号）、《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-7号）、《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-9号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》（天健审[2019]6-8号）、《华万国际物流（上海）有限公司审计报告》（天健审[2019]6-10号）、《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》（天健审[2019]6-4号）、《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2019]6-3号）。
关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于更新〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
监事会同意公司就本次交易事宜更新的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
三、审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》
监事会同意公司与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2019年3月2日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-006号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182249号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《上海临港控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海临港控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（182249号）之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年3月2日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-007号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于重大资产重组申请材料
更新财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）于2018年12月5日披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、标的公司审计报告等重大资产重组相关文件。本次交易相关事项已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届董事会第三十五次会议、第十届董事会第二次会议、2018年第三次临时股东大会以及第十届董事会第三次会议审议通过。
鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其摘要、公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2018年10月31日。更新和修订后的重大资产重组相关文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年3月2日
