■ 海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600387-股票简称：海越能源-上市地点：上海证券交易所

■ 海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：置备于海越能源集团股份有限公司办公室办公场所。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证重组报告书及本摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产出售时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让宁波海越51.00%股权。

三、中介机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、中审众环会计师、北京亚超评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东利益，上市公司拟通过本次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善上市公司财务结构，降低上市公司资产负债率，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。

二、本次交易标的的价格和定价依据

根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。

根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据中审众环出具的《宁波海越审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2017年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：

单位：万元

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综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司2017年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商合计持有标的公司49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更

本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。

六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。

本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司持有宁波海越51.00%股权。宁波海越系上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。

宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品。近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。

本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。根据中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2017年初完成，海越能源于2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为636,778.67万元和1,155,447.41万元，其中，营业收入的主要来源为上市公司的成品油销售及液化气销售业务，海越能源本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据上市公司2017年审计报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表和中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：

单位：万元

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注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。

注2：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。

本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。

（四）本次交易对关联交易的影响

报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。

本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定为海越能源的关联方，该期间内金发科技及宁波海越与海越能源及其子公司可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。

除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

（五）本次交易对公司股本结构的影响

本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

（六）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；

2、2019年3月4日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会审议通过。

2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。

3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。

4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

交易对方-住所及通讯地址

金发科技股份有限公司-广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

独立财务顾问

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二零一九年三月

（下转87版）