海越能源集团股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议
决议公告
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-017
海越能源集团股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“海越能源”）第八届董事会第四十一次会议于2019年3月4日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2019年2月25日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事审议并一致通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“交易对方”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”或“标的资产”）51.00%股权。(以下简称“本次交易”)
㈠ 本次交易的标的资产作价
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估”）出具的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）（以下简称“《宁波海越评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
㈡ 本次交易中转让方取得对价的安排
转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。
根据《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：
自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
㈢ 本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。
海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
㈣ 标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
㈤ 债权债务处理
双方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
㈥ 员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
㈦ 本次决议的有效期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于〈海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立财务顾问对报告书发表了核查意见，独立董事发表了对公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产出售。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎核查，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与交易对方签署〈海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议〉的议案》
为本次交易之目的，经与金发科技协商，签订了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价格等内容进行了约定。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
因本次交易需要，现提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所等监管部门审批；根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、全权负责本次交易的具体实施；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、北京亚超评估具有证券、期货相关业务评估资格。北京亚超评估及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、北京亚超评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京亚超评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以北京亚超评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上，董事会认为：上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司聘请北京亚超评估对宁波海越51%权益进行评估并出具《宁波海越评估报告》以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。宁波海越100%股权的评估值为126,079.19万元。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）、《海越能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008号）等报告；公司聘请北京亚超资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）。董事会同意上述专业机构出具的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
本次交易已履行的决策及审批程序：
1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；
2、2019年3月4日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易涉及的相关事宜尚需公司股东大会、金发科技股东大会（如需）审议通过。
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。
3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）出具的同意函。
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2019-019号）
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2019第二次临时股东大会，会议有关事项安排如下：现场会议时间：2019年3月29日（星期五）下午2：00；现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司15楼会议室；会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月五日
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-018
海越能源集团股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2019年3月4日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2019年2月25日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事审议并一致通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》
公司拟向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“交易对方”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”或“标的资产”）51.00%股权。金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称“本次交易”）
㈠ 本次交易的标的资产作价
根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估”）出具的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）（以下简称“《宁波海越评估报告》”），以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈡ 本次交易中转让方取得对价的安排
转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。
根据《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：
自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈢ 本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。
海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈣ 标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈤ 债权债务处理
双方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈥ 员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
㈦ 本次决议的有效期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于〈海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产出售。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎核查，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与交易对方签署〈海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议〉的议案》
为本次交易之目的，经与金发科技协商，签订了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，对本次重大资产出售交易价格等内容进行了约定。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、北京亚超评估具有证券、期货相关业务评估资格。北京亚超评估及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、北京亚超评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京亚超评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以北京亚超评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上，监事会认为：上市公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司聘请北京亚超评估对宁波海越51%权益进行评估并出具《宁波海越评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。宁波海越100%股权的评估值为126,079.19万元。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。
监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）、《海越能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008号）等报告；公司聘请北京亚超资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
本次交易已履行的决策及审批程序：
1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；
2、2019年3月4日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会（如需）审议通过。
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。
3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）出具的同意函。
5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2019-019号）
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司监事会
二〇一九年三月五日
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-019
海越能源集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称：“海越能源”）拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。（以下简称“本次交易”）截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，尚待提交股东大会批准。
鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄上市公司2017年每股收益
根据上市公司2017年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为11,040.02万元，对应的每股收益为0.24元；假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2017年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为22,998.95万元，对应的每股收益为0.49元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司2017年当期每股收益的情形。
（2）本次交易会摊薄上市公司2018年1至9月每股收益
根据上市公司未经审计的2018年第三季度财务报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2018年1至9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为29,079.94万元，对应的每股收益为0.62元；假设本次交易在2017年初完成，上市公司2018年1至9月经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为17,801.15万元，对应的每股收益为0.38元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄2018年度1至9月当期每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
二、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
四、海越能源控股股东浙江海越科技有限公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月五日
证券代码：600387 证券简称：海越能源 公告编号：2019-020
海越能源集团股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月29日 14点00分
召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号海越大厦15楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月29日
至2019年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。
登记时间：2019年3月28日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30
登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室
联系人：赵磊、马帅帅
联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
2019年3月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海越能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
海越能源集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第四十一次
会议相关议案的独立意见
海越能源集团股份有限公司（以下简称：“海越能源”）拟向金发科技股份有限公司（以下简称：“金发科技”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称：“宁波海越”）51.00%股权。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们发表以下独立意见：
一、对本次交易发表的意见
1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，该等董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易，但无关联董事。公司董事会在审议本次交易时，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
6、《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。
二、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司对资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日为2018年9月30日价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法作为评估结果作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
独立董事：强力、刘瑛、成军
2019年3月4日
交易对方关于提供信息真实性、
准确性和完整性的声明与承诺函
鉴于：
海越能源集团股份有限公司拟向金发科技股份有限公司出售其持有的宁波海越新材料有限公司51%股权（以下简称“本次交易”），且本次交易构成重大资产重组。
金发科技股份有限公司（以下简称“承诺人”）郑重声明与承诺如下：
一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金发科技股份有限公司
2019年3月4日
