江西铜业股份有限公司
对外投资公告

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2019-008

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江西铜业”）拟通过协议转让方式收购烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、王信恩、王家好、张吉学和高正林合计持有的山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“标的公司”或“恒邦股份”）273,028,960股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），约占标的公司总股份的29.99%，标的股份的转让价格为人民币2,976,015,664元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，江西铜业将持有恒邦股份273,028,960股股份，占恒邦股份总股本的29.99%，成为恒邦股份控股股东。

● 本次交易需提交有权部门批准后生效。

● 风险提示：本次交易尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核后生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足股份转让协议规定的交割条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；如国内宏观经济走势以及有色金属冶炼及压延加工行业的产业政策发生重大不利变化，本次交易后存在对标的公司未来的经营业绩产生不利影响的风险。

一、本次交易概述

1、2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学和高正林签署了关于《山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），江西铜业受让恒邦股份控股股东恒邦集团所持恒邦股份221,653,960股股份，王信恩所持恒邦股份15,600,000股股份，王家好所持恒邦股份3,975,000股股份，张吉学所持恒邦股份15,900,000股股份，高正林所持恒邦股份15,900,000股股份，合计273,028,960股股份，占恒邦股份总股本的29.99%。标的股份合计的转让价格为人民币2,976,015,664元。本次交易完成后，江西铜业将成为恒邦股份的控股股东。

2、本公司已于2019年3月4日召开的董事会八届七次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易无需提交股东大会审议。

3、本次交易需提交有权部门批准后生效。

4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、烟台恒邦集团有限公司

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截至公告日，恒邦集团的股权结构如下：

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恒邦集团主要业务最近三年发展状况：主导产品及年生产能力：黄金50吨，白银1200吨，电解铜25万吨，硫酸140万吨，磷铵及各种复合肥料40万吨，润滑油系列产品6万吨，切削液1万吨，选矿药剂3万吨，各类耐腐蚀泵5000台，白酒2000吨，热电发电能力1.2万千瓦，供热能力340吨/小时。黄金采选配套能力5500吨/日，采选能力及黄金产量均居全国黄金行业前列。

恒邦集团最近一年的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

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注：恒邦集团2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

2、王信恩

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3、王家好

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4、张吉学

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5、高正林

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截止本公告日，王信恩、王家好、张吉学、高正林与本公司、本公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。

截止本公告日，恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学、高正林与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员方面的关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

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2、标的公司股权结构

本次交易前，恒邦股份的控股股东恒邦集团持有恒邦股份326,603,866股股份，占恒邦股份总股本的35.87%；实际控制人王信恩先生持有恒邦股份62,400,000股股份，占恒邦股份总股本的6.85%；一致行动人王家好先生持有恒邦股份15,900,000股股份，占恒邦股份总股本的1.75%；一致行动人张吉学先生持有恒邦股份15,900,000股股份，占恒邦股份总股本的1.75%；一致行动人高正林先生持有恒邦股份15,900,000股股份，占恒邦股份总股本的1.75%；江西铜业不持有恒邦股份股票。

本次交易完成后，江西铜业将持有恒邦股份273,028,960股股份，占恒邦股份总股本的29.99%，成为恒邦股份的控股股东。

3、标的公司主营业务

恒邦股份主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，恒邦股份在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率显著提高。同时，恒邦股份在坚持既定战略、不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收，提升了恒邦股份的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。

4、标的公司财务情况

恒邦股份近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

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注：恒邦股份2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

四、协议的主要内容

2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学和高正林签署了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方：江西铜业股份有限公司

乙方：

乙方一：烟台恒邦集团有限公司

乙方二：王信恩

乙方三：王家好

乙方四：张吉学

乙方五：高正林

（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”。甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”）

2、标的股份转让

甲方同意根据本协议的约定购买乙方合计持有的恒邦股份273,028,960股人民币普通股股份（具体分别为乙方一持有的恒邦股份221,653,960股人民币普通股股份、乙方二持有的恒邦股份15,600,000股人民币普通股股份、乙方三持有的恒邦股份3,975,000股人民币普通股股份、乙方四持有的恒邦股份15,900,000股人民币普通股股份、乙方五持有的恒邦股份15,900,000股人民币普通股股份），约占恒邦股份总股份的29.99%（以下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的约定向甲方出售该等标的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，甲方将成为恒邦股份的控股股东，并将恒邦股份纳入合并财务报表范围。

双方同意，标的股份的转让价款为人民币2,976,015,664元（含税）（以下简称“交易总对价”），转让单价为人民币10.90元/股（以下简称“每股价格”）。如在标的股份交割过户前应当根据法律法规进行除权除息调整的，标的股份的对价及数量应相应调整。

3、诚意金支付

双方同意，甲方应按照本第二条的约定合计支付人民币陆亿元作为本次交易的诚意金（以下简称“诚意金”）。于标的股份正式过户至甲方名下之日，诚意金（即人民币陆亿元，下同）应抵作交易总对价的一部分。如果本协议或者本次交易因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，乙方应自上述情形发生之日起3个工作日内向甲方返还诚意金（即人民币陆亿元）以及期间（诚意金支付日至返还日期间，下同）产生的同期人民银行贷款利息。

为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的恒邦股份不少于24,503,900股股份（以下简称“第一期质押标的”）于本协议签署日起2个工作日内质押给甲方（以下简称“第一期质押”），并办理完成第一期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第一期质押设立之日（以甲方被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为第一期质押标的的质权人为准，下同）起5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币壹亿伍仟万元专项用于偿还乙方债务，并使得乙方向其相关质权人质押的恒邦股份合计不少于49,200,000股股份得以全部解除质押并办理相关质押解除登记手续。

为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的恒邦股份不少于49,200,000股股份（以下简称“第二期质押标的”）于相关质权人按照本协议第2.2条的约定完成相关质押解除登记手续后的2个工作日内质押给甲方（以下简称“第二期质押”），并办理完成第二期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第二期质押设立之日起5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币叁亿元，其中壹亿伍仟万元专项用于偿还乙方债务，并使得乙方向其相关质权人质押的恒邦股份合计不少于36,375,000股股份得以全部解除质押并办理相关质押解除登记手续。

为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的恒邦股份不少于36,375,000股股份（以下简称“第三期质押标的”，与第一期质押标的和第二期质押标的合称为“质押标的”）于相关质权人按照本协议第2.3条的约定完成相关质押解除登记手续后的2个工作日内质押给甲方（以下简称“第三期质押”），并办理完成第三期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第三期质押设立之日起5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币壹亿伍仟万元。

双方同意，在本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间内，若质押标的在某一交易日（以下简称“该日”）的市值（即该日前20个交易日恒邦股份股票交易均价与质押标的对应的恒邦股份股份数的乘积）除以甲方支付的诚意金金额（即陆亿元）的商小于100%的，甲方有权要求乙方立即采取向甲方提供甲方认可的其他担保物等措施，以确保质押标的的市值与乙方进一步提供的其他担保物的价值之和除以甲方支付的诚意金金额的商不低于100%。为避免疑义，乙方按照本第2.5条约定向甲方进一步提供的其他担保物应与质押标的一同担保乙方承担的诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务。

4、标的股份交割先决条件

甲方按照本协议第4.4条的约定支付相应款项取决于自本协议签署之日至交割日，以下条件全部满足：

（1）本协议条款已全部生效；

（2）标的股份上的全部质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

（3）甲方已完成对恒邦股份、乙方及标的股份尽职调查（包括法律、财务、资产评估、技术等），认为不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；

（4）不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经甲方决策后无法接受或接受将导致甲方遭受重大损失；

（5）本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行的调查、取证等法律程序；

（6）本协议乙方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

（7）标的股份及恒邦股份无重大不利变化；及

（8）深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。

5、标的股份交割及对价支付

本协议已生效且除本协议第3.1.2条、第3.1.8条以外的其他交割条件均满足后5个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。乙方有义务在向深交所提出标的股份协议转让的确认申请前取得由标的股份的除甲方以外的全部质权人出具的对于本次交易的书面同意函。

双方同意，乙方应有义务自取得深交所出具的办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书起20个工作日内将除质押标的以外的剩余全部标的股份分批质押给甲方（以下简称“第四期质押”），甲方应当自上述各批股份质押设立之日起5个工作日内分批向乙方支付对应款项，对应款项累计为人民币壹拾伍亿元（以下简称“首期交易对价”，为免疑义，首期交易对价应作为交易总对价的组成部分）。如果双方违反本4.2条约定的，双方应按照交易总对价的10%向另一方支付违约金。

一旦满足本协议第三条标的股份交割先决条件并经双方书面确认，在甲方履行配合义务的前提下，乙方应在5个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。

甲方应于交割日后5个工作日内，将交易总对价扣除诚意金（即人民币陆亿元）及首期交易对价（即人民币壹拾伍亿元）后的剩余款项支付至乙方指定的账户。乙方应在收到上述款项后同步向甲方出具证明，证明甲方已支付交易总对价。

6、违约责任

本协议签署后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定履行本协议项下其承担的任何重大义务（即不履行该等义务将对本次交易的实施产生重大不利影响，包括但不限于按时足额支付交易对价）且在乙方书面催告后5日内仍未履约的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至相关义务履行完毕，但前述滞纳金不超过本次交易的交易总对价的10%。如逾期超过30日仍未履行完毕相关义务，则乙方有权通知甲方解除本协议，乙方向甲方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期人民银行贷款利息，甲方应按照交易总对价的10%向乙方支付违约金（特别说明，乙方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

本协议签署后，在甲方履行必要的配合义务的前提下，乙方未能按照本协议的约定履行本协议项下其承担的重大义务（即不履行该等义务将对本次交易的实施产生重大不利影响，包括但不限于按照本协议的约定办理完成各期质押设立手续和按时完成标的股份过户手续）且在甲方书面催告后5日内仍未履约的，每逾期一日，应按照本次交易的交易总对价的每日万分之五，向甲方支付延迟履行金，直至相关义务履行完毕，但前述延迟履行金不超过交易总对价的10%。如逾期超过30日仍未履行完毕相关义务，则甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期人民银行贷款利息并按照交易总对价的10%向甲方支付违约金。乙方一就乙方二、乙方三、乙方四及乙方五于本协议项下的责任和义务提供连带无限担保。乙方二就乙方一于本协议项下的责任和义务提供连带无限担保。

除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

乙方承诺，截至签署日，恒邦股份及其控股子公司不存在未公开披露的对外担保、股东资金占用、对外提供财务资助、重大或有负债，因该等事项造成恒邦股份、其控股子公司或甲方损失的，乙方应向恒邦股份及其控股子公司承担连带补偿责任且应使甲方免于因该等事项而遭受损失。就恒邦股份及其控股子公司因本协议签署日至交割日期间存在或发生的违反法律法规的相关情形或事实导致其可能承担法律责任或遭受损失，乙方应向恒邦股份及其控股子公司承担连带补偿责任且应使甲方免于因该等事项而遭受损失。本次交易完成后，就恒邦股份及其控股子公司因交割日之前存在或发生的违反法律法规的相关情形或事实导致其可能承担法律责任或遭受损失，乙方应与甲方共同采取措施消除或减轻该等情形或事实对恒邦股份的影响或可能造成的损失。

7、协议的生效

双方同意，除本协议第一条、第二条、第5.3条、第九条、第十一条和第十二条以外，本协议其他条款经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

（1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

（2）本次交易已经有权国资主管部门批准。

本协议第一条、第二条、第5.3条、第九条、第十一条和第十二条经双方签署之日起生效。

8、适用法律和争议解决

本协议受中国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁在上海市进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易对江西铜业的影响

本次交易有助于提升江西铜业的业务拓展能力和资金实力，增强江西铜业竞争实力，提升江西铜业价值。同时，本次交易是江西铜业完善产业布局的重要举措，符合江西铜业“以铜为本，做强有色，多元发展，全球布局”的发展战略，有利于加快江西铜业成为以铜产业为龙头、多金属矿业并举、产融贸深度融合、全球竞争力凸显的世界一流矿业公司。

2、本次交易对恒邦股份同业竞争的影响

按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。江西铜业主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他金属副产物。恒邦股份主要从事黄金等贵金属的冶炼、综合回收业务，在冶炼及回收的同时会得到铜、铅等其他副产物。江西铜业控股股东为江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”），江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情况。江西铜业及其控股股东与恒邦股份在铜、黄金等金属品种上具有一定业务交叉性，存在一定同业竞争。

江西铜业取得恒邦股份控制权后，将以恒邦股份作为集团未来黄金板块的发展平台，将江西铜业及其控股股东旗下优质的黄金板块资产注入上市公司，规范与恒邦股份存在的同业竞争，为恒邦股份的发展提供支持。

为避免与恒邦股份未来可能发生的同业竞争，江西铜业及其控股股东承诺如下：

“（1）在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及恒邦股份《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害恒邦股份和其他股东的合法权益。

（2）在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对恒邦股份的控制关系从事或参与从事有损恒邦股份及其中小股东利益的行为。

（3）在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与恒邦股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入恒邦股份，若无法注入恒邦股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给恒邦股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与恒邦股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。

（5）本承诺在本公司控制恒邦股份期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给恒邦股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

3、本次交易对恒邦股份关联交易的影响

本次交易前，恒邦股份与江西铜业之间存在生产经营相关的日常交易。本次交易完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及恒邦股份关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与恒邦股份发生的关联交易，江西铜业及其控股股东已做出承诺：

“（1）在本公司作为恒邦股份控股股东期间，将继续规范管理与恒邦股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和恒邦股份章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

（2）在本公司作为恒邦股份控股股东期间，不会利用自身对恒邦股份的控股关系从事有损恒邦股份及其中小股东利益的关联交易行为。”

六、本次交易的风险提示

1、本次交易尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核后生效，本次交易协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足股份转让协议规定的交割条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；

2、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；

3、如国内宏观经济走势以及有色金属冶炼及压延加工行业的产业政策发生重大不利变化，会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响的风险。

本次交易因存在上述风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年3月5日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2019-007

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议，于2019年3月4日以书面传签方式进行，审议了以下议案。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。公司10名董事一致同意并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购山东恒邦冶炼股份有限公司29.99%股份的议案》

为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过协议转让方式收购烟台恒邦集团有限公司、王信恩、王家好、张吉学和高正林合计持有的山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“目标公司”或“恒邦股份”）273,028,960股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），约占目标公司总股份的29.99%（以下简称“本次交易”）。标的股份的转让价款为人民币2,976,015,664元，转让单价为人民币10.90元/股。

恒邦股份系一家依据中国法律设立、有效存续的深圳证券交易所中小板上市公司（股票代码：002237），其住所为烟台市牟平区水道镇，法定代表人为曲胜利，统一社会信用代码为913700001653412924，注册资本为91,040万元。恒邦股份目前的主营业务为黄金探采选、冶炼及化工生产。

本次交易完成后，公司将持有恒邦股份29.99%股份，成为恒邦股份的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，本次交易是江西铜业完善产业布局的重要举措，符合江西铜业“以铜为本，做强有色，多元发展，全球布局”的发展战略，有利于加快江西铜业成为以铜产业为龙头、多金属矿业并举、产融贸深度融合、全球竞争力凸显的世界一流矿业公司。

董事认为本次交易条款公平合理，符合公司和股东整体利益。

表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

为本次交易之目的，公司拟与烟台恒邦集团有限公司、王信恩、王家好、张吉学和高正林签署附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》。

表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于授权经营管理层全权办理与本次交易相关事宜的议案》

为使本次收购山东恒邦冶炼股份有限公司29.99%股份交易顺利进行，特提请董事会授权经营管理层，从维护公司利益最大化的原则出发，根据具体情况全权办理本次交易相关的事宜，具体内容如下：

（一）制作、签署、修改、补充、执行与本次交易相关的重大合同、协议等重要文件；

（二）全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府部门审批、核准、登记、备案等事宜；

（三）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2019年3月5日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2019-009

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

江西铜业股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议，于2018年3月4日以书面传签方式进行，公司5名监事均参与了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司章程的规定。公司监事一致同意并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购山东恒邦冶炼股份有限公司29.99%股份的议案》

公司监事会同意公司通过协议转让方式收购烟台恒邦集团有限公司、王信恩、王家好、张吉学和高正林合计持有的山东恒邦冶炼股份有限公司29.99%股份（总计273,028,960股人民币普通股），转让单价为人民币10.90元/股。

表决结果为： 5票同意、 0票反对、 0票弃权

二、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

公司监事会同意公司与烟台恒邦集团有限公司、王信恩、王家好、张吉学和高正林签署附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》。

表决结果为： 5票同意、 0票反对、 0票弃权

监事会认为：收购山东恒邦冶炼股份有限公司29.99%股份的议案及《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》等相关文件，一致认为本次收购将进一步促进公司发展，加强公司在有色行业的竞争力，符合公司发展战略。本次交易条款公平合理，符合公司和股东整体利益。

江西铜业股份有限公司

监事会

2019年3月5日