青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告

（上接45版）

证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2019-010

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年度末总股本17,502万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），派发现金红利总额为9,626,100元（含税）,占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.32%。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度归属于上市公司股东的净利润为31,749,793.43元，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提10%的法定盈余公积3,012,589.87元，加上未分配利润年初余额212,851,211.34元，扣除年内已实施的2017年度现金分红14,351,640元后，2018年期末可供分配的利润为227,236,774.90元。

在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了2018年度的利润分配预案：以总股本17,502万股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.55元（含税），共分配现金股利9,626,100元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年。

二、董事会审议情况

公司于2019年3月4日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》。董事会认为：2018年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，同意将公司董事会的利润分配预案提交股东大会审议。

四、监事会意见

公司于2019年3月4日召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》。监事会认为该预案符合《公司章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇一九年三月五日

证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2019-011

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因业务规模不断扩大，人员需求不断增加，现有办公场所已趋饱和。同时，鉴于现有办公场所距胶州城区较偏远，不利于人才的流入，亟待在胶州城区购置办公场所。

公司拟与刘凯先生签订《资产置换协议》,以公司闲置的非生产经营用房产（以下简称“置出标的资产”）置换刘凯先生拥有的位于胶州城区的办公房产（以下简称“置入标的资产”），其中置出标的资产以公司账面价值为定价依据作价1,060万元，置入标的资产以第三方出具的评估价值为定价依据作价800万，置换差价260万元由刘凯先生以现金方式一次性支付。

因刘凯先生为公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华之子、公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，刘凯先生为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019年3月4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事刘凯先生、董萍女士回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

1、刘凯先生为公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华之子、公司董事长，为公司关联方，其控股的青岛汇力精工科技股份有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。

2、刘凯先生控制的核心企业基本情况

企业名称：青岛汇力精工科技股份有限公司

法定代表人：刘艳华

注册资本：13,300万元

主要股东：刘凯持股88.72%、杨升山持股11.28%

成立日期：2017年3月29日

主营业务：精密机械技术研发、金属制品研发、加工、销售。

注册地址：山东省青岛市胶州市胶西镇工业园香港路西端北侧

2018年主要财务数据：资产总额15,019.44万元、净资产12,424.46万元、营业收入1,746.43万元、净利润-450.21万元，以上财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）置入标的资产基本情况

1、本次置入标的资产位于胶州市澳门路，房屋设计用途为办公,所在区域商服配套设施较齐全，基础设施较完善，交通较便捷，商业区位较优越。其权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、关联交易定价依据

为保证定价公允合理，聘请了中证房地产评估造价集团有限公司对置入标的进行了评估，并出具中证（青岛）估字（2019）第0506号《房地产估价报告》，评估具体情况如下：

（1）评估对象：位于胶州市澳门路的建筑物及相应分摊的国有土地使用权。

（2）评估基准日：2019年1月29日

（3）评估方法：比较法

（4）评估结果： 根据估价目的，经过市场调查和实地查勘，依据相关法律法规，遵循独立、客观、公正、合法、谨慎原则，在估价假设和限制条件的基础上，运用比较法对估价对象的市场价值进行测算，确定估价对象在价值时点未设立法定优先受偿权利下的公开市场价值为人民币800万元整。

（二）置出标的资产基本情况

1、本次置出标的资产位于胶州市少海南路，房屋设计用途为公司客户招待。其权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、关联交易定价依据

2018年12月，置出标的资产达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产。截至2018年12月31日，经审计的置出标的资产账面价值为9,000,602.65元，尚未计提折旧、摊销。

因置出标的资产购入时间短，市场价格无明显变化，双方一致同意按置出标的资产经审计后的账面价值为定价依据。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：青岛汇金通电力设备股份有限公司

乙方：刘凯

甲、乙双方经友好协商，就资产置换事宜达成如下协议：

1、本次资产置换标的

甲方将其拥有的位于胶州市少海南路的房产与乙方拥有的位于胶州市澳门路的房产进行资产置换。

2、本次资产置换的价格与定价依据

（1）置出标的资产

双方约定置出标的资产以经审计后的账面价值为定价依据。甲、乙双方以此账面价值为基础将置出标的资产定价确定为1,060万元。

（2）置入标的资产

双方约定置入标的资产以中证房地产评估造价集团有限公司出具的中证（青岛）估字（2019）第0506号《房地产估价报告》为定价依据。甲、乙双方以此评估价值为基础将置入标的资产定价确定为800万元。

（3）置换差价

甲、乙双方同意，对于本次资产置换中的差价260万元，由乙方在签订本协议后十个工作日内以现金方式一次性支付。

3、双方的权利与义务

甲方的权利与义务：甲方保证本次置出房产为其所有，不存在设定抵押等影响本次置换的情形；本次资产置换完成后，甲方应协助乙方尽快办理上述资产的变更手续；由此产生的税费，由甲方自行承担。

乙方的权利与义务：乙方保证本次置出房产为其所有，不存在设定抵押等影响本次置换的情形；本次资产置换完成后，甲方应协助乙方尽快办理上述资产的变更手续；由此产生的税费，由乙方自行承担。

4、协议的生效

本协议自甲方审议程序通过后生效；本协议一式两份，签署方各执一份，均具有同等法律效力；本协议未尽事项，由双方另行协商确定。

5、违约责任

甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议，任何一方违约，均应向另一方承担本次置换资产价格5%的违约金；若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。

6、争议的解决

因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方可向甲方注册地人民法院提起诉讼。

五、该关联交易对上市公司的影响

1、本次置入标的资产，满足了公司日常经营办公需求，有利于促进人才引进，符合公司人力资源发展计划和发展战略；

2、本次置出标的资产，可有效盘活公司闲置资产，提高公司的资产利用率，减少资金占用，降低公司管理成本。置出标的资产为公司客户招待使用，不涉及公司生产经营活动，处置资产不会对公司生产经营产生影响。本次处置资产获得的差价亦将对公司财务状况产生积极影响；

3、本次资产置换暨关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易履行的审议程序

1、董事会、监事会审议程序

本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事刘凯先生、董萍女士回避表决。董事会、监事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见如下：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；本次资产置换满足了公司日常经营办公需求，有效盘活公司闲置资产，提高公司的资产利用率，符合公司人力资源发展计划和公司战略；本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，经双方公平磋商，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

3、审计委员会审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，刘凯先生为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次资产置换暨关联交易事项公平、公正、公开，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、保荐机构意见

保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）对公司本次资产置换暨关联交易事项进行核查后，出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易事项的核查意见》：经核查，一创投行认为公司关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事刘凯先生、董萍女士回避表决，公司独立董事对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，保荐机构对于关联交易事项无异议。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇一九年三月五日

证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2019-012

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，内容如下：

为满足公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，拓宽融资渠道，缓解潜在资金压力，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币195,000万元的综合授信额度（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。融资方式包括但不限于贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款、金融衍生品等信用品种，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。授信期限为1年，自公司与银行签订协议之日起计算。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，授信额度在授权期限内可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。上述授权自股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会止。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇一九年三月五日

证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2019-013

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月4日，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二次会议，审议通过《关于续聘审计机构的议案》。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是公司为上市而聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，已连续为公司提供审计服务至今。在审计过程中，该所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了以前年度的审计工作。为保证审计工作的持续性与稳健性，经董事会审计委员会提议，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元整。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

二〇一九年三月五日

证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2019-014

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月15日 14 点

召开地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）四楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月15日

至2019年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次年度股东大会还将听取独立董事的述职报告。

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年3月4日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，详见公司2019年3月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方法：

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

3、异地股东可以通过邮件或传真方式办理。

（二）登记时间：2019年4月15日（上午8：00一11：30）

（三）登记地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：青岛胶州市铺集镇东部工业区

联系部门：证券部

邮编：266300

联系人：梁庭波、朱芳莹

联系电话：0532-85230666

传真：0532-85233666

邮箱：hjt@hjttower.com

（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费自理。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

2019年3月5日

报备文件：提议召开本次股东大会的第三届董事会第二次会议决议

附件：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛汇金通电力设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。