宁波天龙电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-015
宁波天龙电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年2月27日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2019年3月 4日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019- 017）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述事项公司股东大会已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 授予限制性股票的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
上述事项公司股东大会已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-016
宁波天龙电子股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2019年2月27日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2019年3月 4日在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019- 017）。
经审议，全体监事认为：本次对首次授予部分激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，首次授予部分授予数量的调整符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意对上述事项进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项公司股东大会已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-018）。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的72名激励对象均为公司2019年第 一次临时股东大会审议通过的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述72名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。同意以2019年3月4日为授予日，向72名激励对象授予限制性股票188.76万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项公司股东大会已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司监事会
2019年3月5日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-017
宁波天龙电子股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2019年1月9日起至2019年1月18日，公司对第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月19日发表了《监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。相关事项已于2019年1月25日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
二、调整事项说明
鉴于公司原27名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，13名激励对象放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由99人变更为72人；拟授予的限制性股票总数由316.9万股调整为248.76万股，其中，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，预留限制性股票60万股不变。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次对首次授予部分激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，激励对象符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第一期限制性股票激励计划（草案）》涉及的首次授予部分激励对象名单及数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次对首次授予部分激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，首次授予部分授予数量的调整符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意对上述事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予对象、授予数量的调整系《计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的首次授予条件已经满足，公司向激励对对象授予权益符合《管理办法》、《计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
七、独立财务顾问结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，天龙股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-018
宁波天龙电子股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2019年3月4日
● 限制性股票首次授予数量：188.76 万股。
● 限制性股票授予价格：7.11元/股
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予72名激励对象188.76万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2019年3月4日。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年1月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2019年1月9日起至2019年1月18日，公司对第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月19日发表了《监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。相关事项已于2019年1月25日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，截至本报告出具日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定首次授予具体情况如下：
1、首次授予日：2019年3月4日
2、首次授予数量：188.76万股。
3、首次授予人数：72人
4、首次授予价格：7.11元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。
2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
■
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的72名激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述72名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和 经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年3月4日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，则2019年一2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予对象、授予数量的调整系《计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的首次授予条件已经满足，公司向激励对对象授予权益符合《管理办法》、《计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，天龙股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、宁波天龙电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、宁波天龙电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、宁波天龙电子股份有限公司监事会关于第三届监事会第五次会议相关事项的核查意见；
4、宁波天龙电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元律师事务所关于天龙股份第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于天龙股份第一期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年3月5日
