天士力医药集团股份有限公司
关于确定回购股份用途的公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2019-003号
天士力医药集团股份有限公司
关于确定回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前期回购方案简介
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开了第七届董事会第5次会议、2018年9月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币36.31元/股（不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），回购资金总额不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购股份用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份，回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体详见公司于2018年9月14日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
二、确认回购股份的用途
鉴于2019年1月11日上交所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知指出：《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。
公司于3月3日以通讯方式召开第七次董事会第7次会议。会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议。经与会人员审议，全票通过了《关于确定回购股份用途的议案》，并对本次回购股份的用途进行明确，主要内容如下：“基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。公司计划以自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。”
本次回购的股份将依法用于公司股权激励计划。公司总股本不会发生变化，如果后续涉及股份注销，公司将及时履行审批流程和披露义务。
根据公司2018年第三次临时股东大会授权，本次回购股份用途经公司董事会审议明确，无需提交公司股东大会审议。除上述事项发生变化外，公司于2018年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》其他事项未发生变化。
三、对上市公司影响
本次回购的社会公众股份用途明确为股权激励，是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
四、公司独立董事意见
1、公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。
2、本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
3、公司本次回购股份事项符合公司的实际情况，明确回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2019-004号
天士力医药集团股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份
变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购审批情况和回购方案内容
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开了第七届董事会第5次会议、2018年9月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于2018年9月14日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本次回购股份方案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的和用途
经公司2019年3月3日召开的第七届董事会第7次会议审议明确了本次回购股份的具体用途为：基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。公司计划以自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币36.31元/股（按照《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例
按回购金额上限20,000万元，回购价格上限36.31元/股测算，预计回购股份数量约为550.8124万股，约占公司目前已发行总股本的0.36%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
二、回购实施情况
（一）2018年9月18日，公司首次实施回购股份，并于2018年9月19日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天士力医药集团股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公告》（临 2018-062号）。
（二）截至目前，本次回购期限已届满，公司已实际回购公司股份4,746,699股，占公司总股本的0.3138%，回购最高价格22.64元/股，回购最低价格18.96元/股，回购均价21.09元/股，累计支付的资金总额为100,098,680.75元（含佣金、过户费等交易费用），本次回购已实施完毕。
（三）本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司股东大会审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司第二期员工持股计划根据第七届董事会第2次会议、2018年第二次临时股东大会相关决议，于2018年8月23日完成股票购买，“国信证券天士力第二期员工持股定向资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式共计买入公司股票1,831,633股，占公司总股本的0.1211%。以上详见公司2018年8月24日发布的《第二期员工持股计划进展暨完成股票购买的公告》（临2018-054号）。
2018年11月5日接到实际控制人、董事吴迺峰女士通知，基于对本公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，吴迺峰女士于2018年11月5日通过上海证券交易所交易系统增持本公司A股股份919,080股，占公司总股本的0.06%。以上详见公司2018年11月6日发布的《关于实际控制人、董事增持股份的公告》（临2018-068号）。
除上述因实施增持计划的情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股票的情况。
四、股份变动表
截至本次回购期届满，公司回购股份数量为4,746,699股。鉴于回购股份全部用于实施股权激励，按照截至目前的公司股本结构计算，则本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
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五、已回购股份的处理安排
本次回购的股份目前存放于公司股份回购专用证券账户，股份过户之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本发新和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
本次回购的股份将依法用于公司股权激励计划。公司总股本不会发生变化，如果后续涉及股份注销，公司将及时履行审批流程和披露义务。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年3月5日
