深圳香江控股股份有限公司关于
控股子公司签订《国有土地收储补偿补充协议》的公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-003

深圳香江控股股份有限公司关于

控股子公司签订《国有土地收储补偿补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年3月1日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司番禺锦江与番禺土地开发中心签订《国有土地收储补偿补充协议》，对地块收储补偿事宜进行补充。

● 2017年9月30日，公司发布了临2017-060号公告《香江控股关于控股子公司签订〈土地补偿协议〉的公告》，公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称“番禺锦江”）与广州市番禺区土地开发中心（以下简称“番禺土地开发中心”）签订了《土地补偿协议》，协议约定番禺土地开发中心将以货币补偿方式，合计约53,066.16万元，收回番禺锦江的部分商住用地（位于番禺区南村镇里仁洞村汉溪大道以南，锦绣香江花园用地西侧）。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 风险提示：1、由交易双方签订的《国有土地收储补偿补充协议》仅确定了预付补偿款的金额为人民币1,2000万元，双方需根据区政府审定的补偿总额，另行签订协议约定明确补偿款的最终结算总额；

2、此次交易涉及的补偿款结算总额须视区政府审定的补偿总额等情况确定，并经协议双方另外签订协议明确；目前双方已就部分符合移交条件的土地签订《收地确认书》，收储地块的其他部分仍需双方进行协商后签订《收地确认书》；双方如因未尽事宜签订补充协议，公司将及时公告。请广大投资者注意投资风险。

一、控股子公司的基本情况

1、公司名称：广州番禺锦江房地产有限公司；

2、成立日期：2000年06月22日；

3、注册资本：25,505.71万元；

4、注册地址：广州市番禺区南村里仁洞迎宾路西侧锦绣香江花园；

5、经营范围：房屋租赁；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；会议及展览服务；房地产开发经营；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产中介服务；室内装饰、装修；

6、与本公司的关系：番禺锦江为本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权。

二、补充协议的主要内容

1、土地基本情况

番禺土地开发中心收储番禺锦江的地块位于番禺区南村镇里仁洞村汉溪大道以南，锦绣香江花园用地西侧，收储总面积约为18,671.2平方米（折合28亩），具体如下：

地块一：已办理《国有土地使用证》证号为番国用（2000）字第05-000415/05-000061号，土地批准用途为商住，土地总面积为34,480平方米，其中番禺土地开发中心收储西侧面积约为752.9平方米，地上没有建筑物。

地块二：已办理《国有土地使用证》证号为番国用（2000）字第05-000456/05-000102号，土地批准用途为商住，土地总面积为199,271平方米，其中番禺土地开发中心收储西南角面积约为17,918.3平方米，地上没有建筑物。

2、补偿标准及原则

按楼面地价20301元/平方米，以及按批准同意收储土地面积对应其1.4容积率计算建设量进行补偿，最终补偿总额以区政府审定的金额为准。

3、补偿款的支付

番禺土地开发中心按以下条款规定分期支付本协议项下土地的补偿费用：

（1）番禺锦江移交上述地块一并与番禺土地开发中心签订《收地确认书》之日起30个工作日内，番禺土地开发中心将人民币12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）预付给番禺锦江；

（2）双方同意在本协议项下土地完成产权分割（面积变更）、用地结案等手续后，以区政府审定的补偿总额进行补偿款结算，双方另外签订协议明确。

4、产权注销、用地结案

（1）乙方（番禺锦江）在收到甲方（番禺土地开发中心）通知之日起10个日历天内按照国土规划部门的要求申请办理本协议项下土地和房屋的产权注销登记工作，甲方配合办理（最终以国土规划部门的办理要求为准）；

（2）乙方必须无条件配合甲方办理本协议项下土地用地结案手续，并提供办理用地结案所需的应由乙方提供的一切资料（最终以国土规划部门的办理要求为准）。

5、违约责任

（1）甲方无故逾期支付补偿款的，每逾期一天按当期应付而未付款项的日万分之五向乙方支付违约赔偿金；

（2）本协议生效后，如乙方为履行或延迟履行产权变更、用地结案和土地移交等义务。自逾期之日起，每逾期一日，乙方应按甲方已支付的补偿款金额的日万分之五向甲方计付违约金，并自行承担所引起的法律责任，造成甲方损失的，应当赔偿。逾期超过30日，甲方有权解除本合同，拒付补偿款；

（3）本协议生效后，乙方违反本协议的约定，在该地块重新设置抵押、出租等他项权利或对外投资的，则乙方按上述土地补偿款总额的百分之十向甲方支付违约金，乙方还应自行承担办理注销抵押、解除出租等他项权利登记的法律责任和经济责任。

6、协议生效

本协议于2019年3月1日在广州市番禺区签订，自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

7、本补充协议如有未尽事宜，双方可通过协商，签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

三、本次交易履行的决策程序及对公司的影响

本次公司控股子公司番禺锦江土地使用权由政府有偿收回，经过公司经理办公会决议审议通过。本次交易符合政府的规划需求，同时可以优化公司的土地资源配置，增加公司的现金流，为公司的发展提供资金支持。

此次交易涉及的补偿款总额须视区政府审定的补偿总额等情况确定，并经协议双方另外签订协议明确；目前双方已就部分符合移交条件的土地签订《收地确认书》，上述收储地块的其他部分仍需双方进行协商后签订《收地确认书》；双方如因未尽事宜签订补充协议，公司将及时公告。

敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《国有土地收储补偿补充协议》；

2、《收地确认书》。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一九年三月五日