新疆众和股份有限公司
第八届董事会2019年第一次临时会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-007号

新疆众和股份有限公司

第八届董事会2019年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2019年3月2日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2019年第一次临时会议的通知，并于2019年3月5日以通讯的方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司关于更换会计师事务所的议案》。

表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（公司拟将2018年度审计机构由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙），独立董事倪晓滨先生因担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所副所长，成为关联独立董事，回避表决）。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于更换会计师事务所公告》）

（二）审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，公司董事会拟推荐李薇女士（简历后附）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满。李薇女士经公司股东大会同意选举为公司独立董事后，将担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

独立董事对独立董事候选人李薇女士的提名及任职资格发表如下独立意见：

（1）经审查李薇女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。李薇女士的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司独立董事的职责要求。

（2）李薇女士的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

（3）同意将补选独立董事李薇女士提交公司2019年第一次临时股东大会选举。

独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（三）审议通过了《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年3月6日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议》

附：简历

李薇，女，汉族，52 岁，硕士研究生学历。1993 年至今在新疆财经大学会计学院任教，会计学教授。现任新疆财经大学会计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。兼任新疆天山水泥股份有限公司独立董事、美克国际家居用品股份有限公司独立董事。

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2019-009

新疆众和股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月21日 11点 00分

召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月21日

至2019年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过。相关公告于2019年3月6日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年3月19日、3月20日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30(北京时间)。

2、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券战略投资部。

3、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

2、公司地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

邮政编码：830013

联系电话：0991-6689800

传 真：0991-6689882

联 系 人：刘建昊、朱莉敏

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年3月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

新疆众和股份有限公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆众和股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-008号

新疆众和股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）于2019年3月5日召开第八届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《公司关于更换会计师事务所的议案》，拟将公司2018年度审计机构由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”），现将有关事项公告如下：

一、更换会计师事务所的说明

公司原审计机构中审华事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。公司2017年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2018年度审计机构并确定其报酬的议案》，公司续聘中审华事务所为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计报酬为人民币伍拾陆万元整（即56万元），内部控制审计报酬为人民币贰拾捌万元整（即28万元）。

公司部分产品涉及军工业务，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》第二条规定：本办法所称军工涉密业务咨询服务，是指法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位（以下简称军工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务；第四条规定：军工单位应当委托符合本办法规定条件的法人单位或者其他组织从事军工涉密业务咨询服务；第八条规定：咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。因此，为公司提供审计服务的机构应持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

中审华事务所持有国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）于2015年7月24日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（以下简称“《保密证书》”），有效期限：叁年；鉴于中审华事务所《保密证书》有效期已届满，且该事务所预计无法在2019年4月30日前取得新的《保密证书》，无法继续为公司提供审计服务。经双方友好协商，为保证公司2018年年度报告在规定时间内披露，公司拟将2018年度审计机构由中审华事务所更换为立信事务所，审计报酬不变，其中2018年度财务审计报酬拟定为人民币伍拾陆万元整（即56万元），2018年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾捌万元整（即28万元）；立信事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，并持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

二、拟聘任会计师事务所的情况

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310101568093764U

执行事务合伙人：朱建弟

主要经营场地：上海市黄浦区南京东路61号四楼

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

立信事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，持有国家国防科技工业局于2016年8月10日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期限：叁年，能够满足公司2018年度审计工作的要求。此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利益。

三、公司拟更换会计师事务所履行的审议程序

1、原审计机构（中审华事务所）已提前与公司董事会就终止2018年度审计聘任事项进行了沟通，中审华事务所致函给公司表示：公司部分产品涉及军工业务，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》相关规定，作为公司审计机构需持有《保密证书》，因我事务所持有的《保密证书》有效期已届满，我所预计无法在2019年4月30日前取得新的《保密证书》，无法继续为公司提供2018年度审计服务。我所同意并建议公司更换会计师事务所，我所将会做好与公司聘请的会计师事务所资料交接及其他需要我所配合的工作，，保障公司顺利完成2018年度审计工作并能够在规定时间内披露2018年年度报告。

2、公司董事会审计委员会事前对立信事务所进行了较为充分的了解，认为立信事务所满足公司对相关资质的要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2018年度审计工作，向董事会提议聘任立信事务所为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构。

3、公司于2019年3月5日召开了第八届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《公司关于更换会计师事务所的议案》，同意更换立信事务所为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构。

4、公司独立董事才鸿年先生、介万奇先生已就更换会计师事务所事项出具了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议；并在董事会审议时发表了独立意见，同意该事项并同意将《公司关于更换会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。独立董事倪晓滨先生担任立信事务所新疆分所副所长，在审议本次更换会计师事务所事项时作为关联独立董事回避表决。

5、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。

四、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事才鸿年先生、介万奇先生事前认可意见：立信会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，持有国家国防科技工业局于2016年8月10日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期限：叁年，具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《公司关于更换会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

独立董事才鸿年先生、介万奇先生独立意见：立信会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，持有国家国防科技工业局于2016年8月10日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期限：叁年，具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作要求, 且符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的有关规定；公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司更换会计师事务所及聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙），并将《公司关于变换会计师事务所的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆众和股份有限公司

董事会

2019年3月6日