云南南天电子信息产业股份有限公司

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注：以上财务数据除昆明百王寨农业科技有限公司为经审计2018年12月31日数据，云南工投资产管理有限公司业务由云南工投物业管理有限公司承接，云南工投物业管理有限公司为新设公司无财务数据，其他公司均为经审计2017年12月31日数据。

（三）履约能力分析

以上关联方均为依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，能及时履行付款义务以及提供公司所需商品。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与各关联方发生的日常关联交易，将按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况：

公司独立董事对公司提交的《关于2019年度预计日常关联交易的议案》进行了审慎核查，对该关联交易事项予以了认可，并同意将其提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

公司与关联方的关联交易均为正常生产经营活动所必需，促进公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。同意公司关于2019年度预计日常关联交易的事项。

六、备查文件

（一）第七届董事会第十九次会议决议；

（二）第七届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事关于2019年度预计日常关联交易的事前认可意见；

（四）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的专项说明及独立意见；

（五）监事会对第七届监事会第十二次会议相关事项发表的意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一九年三月四日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-020

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议决议，定于2019年3月28日召开公司2018年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将具体情况通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：本公司第七届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2019年3月28日（星期四）下午14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月28日上午 9:30 至 11:30、下午13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年3月27日15:00至2019年3月28日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年3月25日（星期一）

7、出席对象：

①于股权登记日2019年3月25日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

②本公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称

1、审议《南天信息2018年度董事会工作报告》；

2、审议《南天信息2018年度监事会工作报告》；

3、审议《南天信息2018年度财务决算报告》；

4、审议《南天信息2018年度利润分配及资本公积转增股本的方案》；

5、审议《南天信息2018年年度报告》全文及摘要；

6、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

7、审议《关于南天信息董事薪酬的议案》；

8、审议《关于南天信息监事薪酬的议案》。

（二）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（三）上述议案具体内容详见本公司于2019年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2019年3月26日15:00前公司收到传真或信件为准）。

2、登记时间：2019年3月26日上午9:00一11:00，

下午13:00一15:00

3、登记地点：昆明市环城东路455号南天信息董事会办公室

4、会议联系人：沈 硕、尹保健

联系电话：0871-68279182、63366327

传真：0871-63317397 邮编：650041

邮箱：shensh@nantian.com.cn、yinbaojian@nantian.com.cn

5、本次股东大会现场会议会期半天，交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在公司本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一，授权委托书详见附件二。

六、备查文件

1、南天信息第七届董事会第十九次会议决议及公告；

2、南天信息2018年度股东大会会议资料。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一九年三月四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在公司本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360948

2、投票简称：南天投票

3、填报表决意见

本次年度股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会对多项议案设置“总议案”，股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月27日15：00，结束时间为2019年3月28日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司2018年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见为：

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注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期和有效期：

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-021

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于2018年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月4日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《南天信息2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，现将具体情况公告如下：

一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度公司合并会计报表归属于母公司股东的净利润为74,771,358.39元，母公司会计报表净利润为53,981,704.37元，2018年度提取法定盈余公积5,398,170.44元。根据法律法规及《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润53,981,704.37元为基准，加年初未分配利润318,050,092.15元，提取法定盈余公积5,398,170.44元，2017年已分配股利4,932,120.92元，可供股东分配利润361,701,505.16元。2018年末公司合并会计报表资本公积余额为796,924,208.60元，其中，股本溢价为733,762,106.07元；母公司会计报表资本公积余额852,317,552.66元，股本溢价为781,045,937.41元。

基于公司目前股本结构状况、资本公积金余额情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者、优化股本结构、增强股票流动性，公司拟以2018年12月31日的总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利12,330,302.30元（含税）。同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本73,981,813股，转增金额未超过公司报告期末“资本公积－股本溢价”的金额，公司资本公积足以实施本次转增方案。转增后，公司的总股本由246,606,046股增加至320,587,859股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。

（二）利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性和合理性

公司本次利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定。该预案合法、合规、合理，不会造成公司的流动资金短缺或其他不良影响。

二、履行程序情况

（一）本次利润分配及资本公积金转增股本的预案经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

（二）公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本的预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

（三）公司监事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本的预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示及其他说明

（一）本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露公告前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行备案，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（三）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

（一）第七届董事会第十九次会议决议；

（二）第七届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的专项说明及独立意见；

（四）监事会对第七届监事会第十二次会议相关事项的意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一九年三月四日

（上接65版）