三一重工股份有限公司
关于股东质押股份的公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-009
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于股东质押股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月4日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东三一集团有限公司的一致行动人、公司副董事长兼总裁向文波先生关于股份质押的通知，具体情况如下：
因个人资金需要，向文波先生将其持有的公司706万股无限售条件流通股（占公司2019年3月1日总股本8,091,894,554股的0.087%，占其持有公司股份36,621,189股的19.28%）,质押给光大证券股份有限公司，并已于2019年3月1日通过中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记手续，质押登记日为2019年3月1日（其中353万股的购回交易日为2020年2月24日，另外353万股的购回交易日为2020年3月9日）。
截止本公告日，向文波先生持有本公司的股份数为36,621,189股，占公司股份总数的0.453%；向文波先生质押的总股份数为2,164万股, 占公司股份总数的比例为0.267%，占其所持公司股份36,621,189股的59.09%。向文波先生具有较强的资金偿还能力，所质押股份不会对公司产生重大影响。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年三月六日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-010
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动主要因公司可转债转股、三一集团有限公司非公开发行的可交换公司债券持有人换股减少股份，及公司2016年股权激励计划股票期权行权等原因，导致本次换股前后三一集团及其一致行动人持有公司股权比例减少5.13%，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月4日收到公司第一大股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）的通知： 三一集团非公开发行的可交换债券（债券代码：137006、137017）持有人在2018年1月9日至2019年3月1日累计换股244,252,314股；上述期间因公司2016年股权激励计划股票期权行权、公司可转债转股等原因，导致公司总股本由7,693,052,383股增加到8,091,894,554股；三一集团及其一致行动人在上述期间合并持股比例减少5.13%。
本次权益变动前，三一集团及其一致行动人持有本公司股份共计3,299,521,205股，占当时公司股份总数的42.89%，其中三一集团持有本公司股份共计2,824,486,121股，占当时公司股份总数的36.71%。
本次权益变动后，三一集团及其一致行动人持有本公司股份共计3,055,421,391股，占当时公司股份总数的37.76%，其中三一集团持有本公司股份共计2,580,233,807股，占公司股份总数的31.89%。
本次权益变动后，公司第一大股东未发生变化，三一集团仍为公司第一大股东。本次权益变动后，公司实际控制人未发生变化，梁稳根先生仍为公司实际控制人。
二、信息披露义务人基本情况、
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三、本次权益变动情况
本次权益变动完成前后三一集团及其一致行动人持股数量及比例的变化情况如下：
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四、所涉及后续事项
1、上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2、本次权益变动信息披露义务人为三一集团有限公司，上述股东权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年三月六日
三一重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：三一重工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三一重工
股票代码：600031
信息披露义务人：三一集团有限公司
一致行动人：梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵
住 所：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城
通讯地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城
一致行动人：朱雀股权投资管理股份有限公司（代表“朱雀三一稳市1号证券投资基金”）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5号楼217
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5号楼217
一致行动人：富国资产管理（上海）有限公司（代表“富国资产维信1号混合型资产管理计划”）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号1幢三层333A室
通讯地址：上海市大连路588号宝地广场A座19楼01－03
一致行动人：国信证券股份有限公司（代表“国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）
住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
通讯地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦803
股份变动性质：本次权益变动主要因三一重工可转债转股、三一集团有限公司非公开发行的可交换公司债券持有人换股减少股份，及三一重工2016年股权激励计划股票期权行权等原因，导致本次换股前后三一集团及其一致行动人持有公司股权比例减少5.13%。
签署日期：二〇一九年三月五日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三一重工股份有限公司的股份情况和变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式在三一重工股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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三一集团的主要股东如下：
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三一集团董事及主要负责人情况
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二、一致行动人情况
（一）梁稳根等7名自然人
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（二）朱雀股权投资管理股份有限公司（代表“朱雀三一稳市1号证券投资基金”）
企业名称： 朱雀股权投资管理股份有限公司
法定代表人： 李华轮
类型： 其他股份有限公司(非上市)
注册资本： 11208.2万人民币
统一社会信用代码： 91310000695762107U
营业期限自： 长期
住所： 中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5号楼217
经营范围： 股权投资管理，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
朱雀股权投资的主要股东如下：
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朱雀股权投资主要董事及主要负责人情况
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（三）富国资产管理（上海）有限公司（代表“富国资产维信1号混合型资产管理计划”）
统一社会信用代码： 91310115074847642J
企业名称： 富国资产管理（上海）有限公司
法定代表人： 陈戈
类型： 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本： 20000万人民币
营业期限自： 2013年08月13日至长期
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号1幢三层333A室
经营范围： 特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
富国资产的股东为富国基金管理有限公司。
富国资产董事及主要负责人情况
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（四）国信证券股份有限公司（代表“国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）
“国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）基本信息如下：
委托人：三一集团有限公司
管理人：国信证券股份有限公司
托管人：平安银行股份有限公司深圳分行
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
（一）梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵等7名自然人均为三一集团主要股东，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，梁稳根等7名自然人与三一集团构成一致行动关系。
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（二）根据中国证监会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，2015年7月，三一集团、梁稳根、唐修国、袁金华等通过朱雀三一稳市1号证券投资基金增持三一重工股份69,731,917股，三一集团通过富国资产维信1号混合型资产管理计划增持三一重工股份12,517,799股，三一集团通过国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）增持三一重工股份12,531,833股；因此朱雀三一稳市1号证券投资基金、富国资产维信1号混合型资产管理计划、国信证券定向资产管理计划（编号：(DX)国信-朝阳5号）与三一集团构成一致行动关系。
四、信息披露义务人及一致行动人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除合并持有境内上市公司三一重工股份有限公司5%以上的已发行股份之外，梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵等7名自然人间接合并持有香港上市公司三一重装国际控股有限公司5%以上的股份，详见下图：
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动主要原因：在2018年1月9日至2019年3月1日期间，三一重工可转债转股、三一重工2016年股权激励计划股票期权行权导致三一重工总股本由7,693,052,383股增加到8,091,894,554股；三一集团非公开发行的可交换债券（债券代码：137006、137017）持有人在上述期间累计换股244,252,314股。三一集团及其一致行动人在上述期间合并持股比例减少5.13%。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
从本报告签署日至2019年3月19日，三一集团可交换债券持有人可自主进行换股，故三一集团存在在此期间因换股而减少股份的情形。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
因三一集团可交换债券持有人换股导致三一集团持股减少。
二、本次权益变动完成前后情况
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三、本次权益变动情况
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说明：梁稳根、袁金华、周福贵、朱雀三一稳市1号、国信证券定向资产管理计划所持股份在2018年1月9日至2019年3月1日期间没有发生变动，持股比例却有所变动，是因为上述期间三一重工总股本增加导致其持股比例减少。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至2019年3月1日，三一集团因可交换债券而质押给国泰君安股份有限公司公司的股份余额为873,765,630股，三一集团的一致行动人向文波先生质押股票21,640,000股。除此之外，三一集团及一致行动人所持公司股份未有其它质押或冻结情况。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的如下：
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。
信息披露义务人声明与签署
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：三一集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年3月5日
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人签字：
梁 稳 根 唐 修 国
向 文 波 易 小 刚
毛 中 吾 袁 金 华
周 福 贵
签署日期：2019年3月5日
一致行动人声明与签署
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：
（代表“朱雀三一稳市1号证券投资基金”）
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年3月5日
一致行动人声明与签署
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：
（代表“富国资产维信1号混合型资产管理计划”）
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年3月5日
一致行动人声明与签署
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：
（代表“国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号）”）
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年3月5日
第六节 备查文件
一、三一集团营业执照复印件 ；
二、三一集团董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
三、一致行动人身份证明文件；
四、一致行动人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
五、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：三一集团有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年3月5日
一致行动人签字：
梁 稳 根 唐 修 国
向 文 波 易 小 刚
毛 中 吾 袁 金 华
周 福 贵
签署日期： 2019年3月5日
一致行动人（盖章）：
（代表“朱雀三一稳市1号证券投资基金”）
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年3月5日
一致行动人（盖章）：
（代表“富国资产维信1号混合型资产管理计划”）
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年3月5日
一致行动人（盖章）：
（代表“国信证券定向资产管理计划”（编号：(DX)国信-朝阳5号））
法定代表人（签字）：
签署日期：2019年3月5日
