秦皇岛天业通联重工股份有限公司

(上接37版)

【回复】

截至本回复出具日，拟出售资产相关的审计、评估尚在进行中。待相关审计、评估工作完成后，独立财务顾问、律师、会计师和评估师将按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司拟出售资产的相关情况进行专项核查并将在披露重组报告书时发表明确意见。

四、纠纷诉讼类

15、《预案》显示，晶澳控股目前仍存在以下境外诉讼事项：

2018年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交的诉状，确认具备异议股东资格的股东一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例为20%。晶澳控股与Carey Olsen代表的4家异议股东达成了和解，于9月10日签订了和解协议并于9月21日支付完毕相关款项。上述诉讼正在审议中。

2018年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和其某些董事高管的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶段。

请结合上述诉讼可能的判决结果，详细说明上述诉讼是否会对晶澳太阳能产生影响，是否会对本次交易的执行产生影响。

【回复】

一、诉讼进展及可能的判决结果

2018年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交诉状，确认具备异议股东资格的股东一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例为20%。晶澳控股与4家异议股东（持有晶澳控股退市前3.1%股份）达成了和解，已于9月10日签订了和解协议并于9月21日支付完毕相关款项。2018年10月16日至2018年10月17日，开曼法院组织了第一次程序听证（Directions Hearing），截至目前尚未对听证结果形成裁决意见。截至本回复出具日，该诉讼（以下简称“开曼诉讼”）处于证据收集阶段。根据开曼诉讼的代理律师Harney Westwood & Riegels（以下简称“Harneys”）出具的意见，鉴于上述诉讼仍处于初级阶段，目前无法预测诉讼结果。

2018年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和靳保芳、贾绍华（以下合称“被告”）的推定股东集体诉讼，就被告在晶澳控股私有化过程中存在信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼（以下简称“美国诉讼”）。截至本回复出具日，相关诉讼文件尚未送达到晶澳控股及相关人士。根据美国诉讼的代理律师Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP（以下简称“Skadden”）出具的《备忘录》，由于上述诉讼仍在初级阶段，目前暂时无法预测诉讼结果。

二、上述诉讼不会对晶澳太阳能及本次交易产生影响

1、上述诉讼不影响晶澳控股私有化的有效性

根据开曼相关法律法规的规定，晶澳控股私有化交易时已取得三分之二股东的同意，合并协议已生效，并且已经交割完成。2018年7月16日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证书编号CT-170535），晶澳控股和JASO Acquisition Limited完成合并，并且该等合并符合相关法律要求。

根据Skadden出具的《备忘录》，Skadden未获悉晶澳控股私有化交易有任何行为或事实会造成合并协议失去法律效力的情形，并且根据Skadden对开曼法律的了解并根据Skadden对开曼律师的咨询，开曼律师不认为晶澳控股私有化交易有任何行为或事实造成合并协议失去效力；根据Skadden的理解，并根据Skadden对中国律师和开曼律师就中国法律和开曼法律的咨询，Skadden认为晶澳控股和JASO Acquisition Limited的合并于2018年7月16日完成了合并申请书的递交，并且合并于递交完成之时已经生效，并且根据Skadden向开曼律师所作的咨询，合并的有效性不受异议股东对私有化对价提起的由开曼法院最终判定晶澳控股公平合并对价的法律程序的影响。

2、晶澳控股与晶澳太阳能之间不存在股权关系，晶澳控股并非本次交易的交易对方或标的资产

晶澳太阳能原为晶澳控股通过晶澳发展BVI间接控制的中国境内子公司。2018年9月25日，晶澳发展BVI分别与晶泰福、其昌电子签署《股权转让协议》，晶澳发展BVI将其持有晶澳太阳能92.48%股权转让给晶泰福、晶澳发展BVI将其持有7.52%股权转让给其昌电子。2018年9月28日，晶澳太阳能就前述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续，晶澳发展BVI和晶澳控股不再持有和控制晶澳太阳能任何股权。因此，晶澳控股与晶澳太阳能之间不存在股权关系，晶澳控股并非本次交易的交易对方或在标的资产范围内。

截至本回复出具日，晶澳太阳能的股东为晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶福宁德、宁晋博纳、靳军淼等9名股东（以下合称“现有股东”），现有股东实际持有晶澳太阳能股权，且该等股权上不存在任何抵押、质押、冻结等权利限制情况。现有股东有权与上市公司签署《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，在《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效后，将其持有晶澳太阳能股权转让给上市公司不存在障碍。

基于上述说明，由于晶澳太阳能并非美国诉讼和开曼诉讼的被诉方，且晶澳太阳能与晶澳控股直接不存在任何股权关系，晶澳控股并非本次交易的交易对方或在标的资产范围内，因此，上述诉讼不会影响到晶澳太阳能。同时，由于美国诉讼和开曼诉讼不会影响晶澳控股私有化的合法性和有效性，因此自晶澳控股私有化完成，晶澳太阳能的历次股权变更合法有效，现有股东合法持有晶澳太阳能的股权，并且在符合相关法律规定的情况下，能够根据其意愿自由处置晶澳太阳能股权，因此现有股东有权与上市公司签署《重大资产出售及发行股份购买资产协议》并履行该协议项下的交易，在该协议生效后，将其持有晶澳太阳能股权转让给上市公司，因此，上述诉讼不会影响本次交易的执行。

此外，根据Harneys出具的意见，Harneys认为开曼诉讼不会影响晶澳控股私有化的合法性和有效性。基于Harneys目前了解的情况，Harneys认为上述诉讼不会对晶澳控股产生重大影响。同时，鉴于晶澳太阳能并非上述诉讼的诉讼主体，并且晶澳太阳能与晶澳控股之间不存在股权关系。因此，Harneys认为上述诉讼不会对晶澳太阳能产生影响，不会对晶澳太阳能的本次交易的执行产生影响。

根据Skadden出具的意见，基于Skadden目前从晶澳控股处了解到的情况，Skadden认为美国诉讼应当不会对已经完成的晶澳控股的私有化交易产生影响。另外，鉴于晶澳太阳能并非美国诉讼的被告，就Skadden目前从晶澳控股处了解到的情况，Skadden认为美国诉讼不会对晶澳太阳能或本次涉及晶澳太阳能的交易产生影响。

综上所述，开曼诉讼和美国诉讼由于均处于初级阶段，目前无法预测诉讼结果，但是该等诉讼不会对晶澳太阳能产生影响，不会对本次交易的执行产生影响。

16、《预案》显示，截至《预案》签署日，上市公司涉及多起诉讼，部分诉讼仍未判决。请结合上市公司目前涉及的未决诉讼可能的判决结果，详细说明上述诉讼是否可能对本次资产置出的执行产生影响。

【回复】

截至预案披露前，天业通联涉及诉讼中未判决诉讼具体情况如下：

■

上述第1至8及13项案件均为天业通联或其子公司作为原告提起的合同纠纷诉讼；第9至12项案件系天业通联作为被告的合同纠纷诉讼案件。针对上述案例，天业通联及其下属子公司对在审案件一直采取持续、积极的应诉措施。

上述诉讼案件中，天业通联作为被告方涉案总金额占截至2018年9月30日天业通联总资产、净资产金额的比例分别为3.18%、3.64%（人民币对美元汇率按照6.75：1计算），占比较小。

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，上市公司于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华建兴业全部负责承担或解决，并以现金形式全额补偿。根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部满足及成就：“本协议经各方依法签署；天业通联职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；上市公司股东大会批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增持天业通联的股份；中国证监会核准本次交易”。

综上，上述诉讼案件不会对本次交易置出资产的执行产生重大不利影响。

五、其他问题

17、请在《预案》中补充披露晶澳太阳能符合是否《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

【回复】

一、主体资格

1、根据晶澳太阳能的相关设立文件和工商登记资料，晶澳太阳能是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本回复出具日，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

晶澳太阳能公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定。

2、晶澳太阳能成立于2005年5月18日，截至本回复出具日，晶澳太阳能持续经营时间已达到三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、截至本回复出具日，晶澳太阳能工商登记注册资本为人民币268,694.97万元，前期注册资本已足额缴纳，2019年1月增资事项投资款已缴纳，但相关验资手续尚在办理中，预计将在重组报告书披露前完成上述事项。晶澳太阳能的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、报告期内，晶澳太阳能主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。晶澳太阳能所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、最近三年内，晶澳太阳能主营业务均为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，未发生重大变化；最近三年内，晶澳太阳能董事、高级管理人员未发生重大变化；最近三年内，晶澳太阳能实际控制人均为靳保芳，未发生变更。符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、截至本回复出具日，晶澳太阳能全体股东持有晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

二、规范运作

1、晶澳太阳能已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，晶澳太阳能系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第十四条中关于公司治理结构的规定。

2、截至本回复出具日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对晶澳太阳能的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、晶澳太阳能的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、截至本回复出具日，未发现晶澳太阳能的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在本次重大资产重组聘请的审计机构针对晶澳太阳能出具无保留意见的内控鉴证报告后，该报告能够证明晶澳太阳能的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。晶澳太阳能符合《首发管理办法》第十七条之规定的具体情况将在重组报告书中予以披露。

5、报告期内，根据现有资料初步判断，晶澳太阳能不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造晶澳太阳能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、截至本回复出具日，晶澳太阳能已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，晶澳太阳能不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、晶澳太阳能有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首发管理办法》第二十条的规定。

三、财务与会计

1、晶澳太阳能是目前全球领先的光伏产品制造企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、晶澳太阳能已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对晶澳太阳能的审计工作后，将对晶澳太阳能内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、晶澳太阳能会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了晶澳太阳能的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、晶澳太阳能编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、晶澳太阳能将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，晶澳太阳能现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、晶澳太阳能符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

（1）晶澳太阳能2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元，归母净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）晶澳太阳能2015年度、2016年度、2017年度营业收入累计超过3亿元；

（3）截至2018年9月30日，晶澳太阳能注册资本不少于人民币3,000万元；

（4）截至2018年9月30日，晶澳太阳能扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%；

（5）截至2018年9月30日，晶澳太阳能不存在未弥补亏损。

7、晶澳太阳能在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、晶澳太阳能不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、晶澳太阳能不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对晶澳太阳能的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对晶澳太阳能的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

补充披露：

上述内容已在《预案》（修订稿）中“第八节 其他重要事项说明”之“七、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”中补充披露。

18、截至《预案》签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》规定的格式进行风险揭示。

【回复】

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第七条第（六）款规定，公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中修订披露如下：

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产和拟出售资产经审计的历史财务数据、资产评估结果，以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

19、请独立财务顾问、律师对晶澳太阳能境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为进行专项核查并在披露重组报告书前发表明确意见。

【回复】

2007年2月，晶澳太阳能通过搭建境外架构，以在开曼群岛注册的晶澳控股为主体，在美国纳斯达克交易所完成存托股份的首次公开发行。晶澳控股注册地（开曼群岛）和上市地（美国）的律师就其在境外上市期间的合规性出具法律意见，具体如下：

根据晶澳控股注册地（开曼群岛）律师Conyers Dill & Pearman出具的法律意见：“（1）晶澳控股为根据开曼群岛法律正式成立和存续，且基于良好存续证明，晶澳控股于良好存续证明日期（即2019年2月21日）良好存续（根据开曼群岛《公司法》（下称“公司法”），如一间公司已支付公司法规定须缴纳的所有费用及罚款，且据公司注册处处长所知该公司没有违反公司法，则该公司视为良好存续）；（2）晶澳控股已获总督会同行政局(Governor-in-Cabinet)承诺：开曼群岛未颁布法律对晶澳控股或其业务所得溢利、收入、收益或增值征税；及毋须按或就公司股份、债券或其他责任缴纳上述税项或属于遗产税或承继税性质的任何税项；（3）基于2019年2月14日上午11时对开曼群岛大法院判决登录簿的查册，晶澳控股上市期间（自2007年2月6日至2018年7月6日）并无针对晶澳控股的判决”。

根据晶澳控股上市地（美国）律师Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP出具的《备忘录》：“在Skadden担任晶澳控股美国证券法法律顾问期间，Skadden未获悉晶澳控股存在实质上或重大性上有违反美国证券法规或《纳斯达克证交所市场规则》相关规定的情形或受到美国证券交易委员会或纳斯达克证交所处罚或惩戒的情形”。

独立财务顾问认为，作为晶澳太阳能境外上市主体，晶澳控股在美国纳斯达克证券交易所上市期间不存在违反其注册地及美国证券法规相关规定的重大违法或重大失信行为。

律师认为，晶澳控股在美国纳斯达克证券交易所上市期间不存在违反其注册地及美国证券法规相关规定的重大违法或重大失信行为。

20、《预案》显示，晶澳太阳能2019年1月的增资尚未聘请会计师事务所出具验资报告，增资事项亦尚未办理工商变更手续。请在披露重组报告书前完成上述事项并在重组报告书中披露上述事项的完成情况。

【回复】

针对晶澳太阳能2019年1月的增资事项，2019年2月22日，晶澳太阳能在宁晋县行政审批局完成工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91130528774419294X）。

截至本回复出具日，晶澳太阳能已收到2019年1月增资事项的投资款，并聘请立信会计师事务所出具验资报告，验资手续正在办理中，预计将在披露重组报告书前完成验资事项并在重组报告书中披露验资事项的完成情况。

21、《预案》显示，本次交易构成重组上市，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》相关章节的要求，在重组报告书中对相关内容加以补充。

【回复】

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第五十二条规定，“上市公司重大资产重组构成重组上市的，除应按第一节至第十四节规定编制重组报告书外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》（以下简称《1号准则》）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充”，因此在重组报告书中将按照《1号准则》相关章节的要求对相关内容加以补充，需要补充披露的内容包括但不限于：

（1）在“风险因素”部分，补充《1号准则》“风险因素”相关内容；

（2）在“交易标的”部分，补充《1号准则》“发行人基本情况”“业务与技术”“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容；

（3）在“交易的合规性分析”部分，逐项说明上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）规定的发行条件，证券服务机构应当对上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确的结论性意见；

（4）在“管理层讨论与分析”部分，补充《1号准则》“管理层讨论与分析”“业务发展目标”相关内容；

（5）在“财务会计信息”部分，补充《1号准则》“财务会计信息”相关内容；

（6）在“同业竞争和关联交易”部分，补充《1号准则》“同业竞争与关联交易”相关内容；

（7）在“其他重要事项”部分，补充《1号准则》“公司治理”“股利分配政策”“其他重要事项”相关内容。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2019年3月5日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-014

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告，深圳证券交易所对本次重组事项进行了事后审核，并于2019年1月28日下发了《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第1号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对预案进行了相应的修订。本次预案修订的主要内容如下：

1、公司在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中更新披露了审计、评估尚未完成的风险。

2、公司在预案“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”及“第七节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中更新披露了电力业务许可证办证风险。

3、公司在预案“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”及“第七节 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中更新披露了境外诉讼的风险。

4、公司在预案“重大风险提示”之“三、拟出售资产相关风险”及“第七节 风险因素”之“三、拟出售资产相关风险”中补充披露了拟出售资产债务转移不能获取全部债权人同意的风险。

5、公司在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中补充披露了深圳博源的合伙人情况。

6、公司在预案“第四节 出售资产基本情况”之“六、拟出售资产涉及的债权、债务转移情况”中补充披露了拟出售资产涉及的债权、债务转移情况。

7、公司在预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中，更新披露了第六次增资的进展情况。

8、公司在预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中，补充披露了晶澳太阳能2015年、2016年和2017年未经审计的营业收入与晶澳控股在境外上市时披露的定期报告中营业收入不一致的主要原因。

9、公司在预案“第八节 其他重要事项说明”之“七、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”中补充披露了晶澳太阳能是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2019年3月5日