金健米业股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2019-07号
金健米业股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2019年3月3日发出了召开董事会会议的通知，会议于3月6日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司与湖南粮食集团有限责任公司签订《长沙市产权交易合同》的议案；
公司于2018年11月9日至2018年12月6日在长沙联合产权交易所挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%的股权。2018年12月7日，湖南粮食集团有限责任公司以人民币1元的价格成为最终的受让方，现公司拟与其就转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的事项签订《长沙市产权交易合同》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2019-08号的公告。
因本次与公司签订合同的湖南粮食集团有限责任公司为公司的关联方，公司关联董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，决定提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并提请股东会授权公司经营管理层具体办理药业公司100%股权转让的相关事宜，包括但不限于合同签订、聘请过渡期损益的审计机构、签订商标商号的授权书、办理工商变更登记手续等。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、关于预计公司及子公司2019年发生日常关联交易的议案；
公司及子公司在2019年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币148,917,872.31元，其中包括向关联人采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人提供劳务和其他。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2019-09号的公告。
因涉及关联交易，公司关联董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案。
公司决定于2019年3月22日下午14点30分在公司总部五楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2019-10号的公告。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2019年3月6日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2019-08号
金健米业股份有限公司
关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权与
湖南粮食集团有限责任公司签订《长沙市产权交易合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“金健米业”）拟与受让方湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“粮食集团”），就转让公司全资子公司湖南金健药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）100%股权的事宜签订《长沙市产权交易合同》（以下简称“合同”），本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
一、交易基本情况
为实现资源的合理配置，聚焦粮油主业的发展，提升公司资产的整体运营效率。经公司于2018年9月28日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司已于2018年11月9日至2018年12月6日在长沙联合产权交易所挂牌转让药业公司100%的股权。挂牌期满，粮食集团于2018年12月7日以人民币1元的价格成为最终的受让方。上述具体内容详见登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《金健米业股份有限公司关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的公告》（编号：临2018-032号）和《金健米业股份有限公司关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的进展公告》（编号：临2018-044号）。
二、交易进展情况
现公司拟与粮食集团就转让药业公司100%股权的事宜签订《长沙市产权交易合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、交易方基本情况
（一）受让方的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南粮食集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：全臻
成立时间：2010年12月20日
注册资本：贰亿元整
住 所：长沙市开福区芙蓉北路1119号
经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、关联方的财务情况
截止2018年9月30日（未经审计），粮食集团总资产为1,554,671.72万元，总负债为1,257,105.81万元，净资产为297,565.91万元，1-9月的营业收入为693,899.23万元。
（二）受让方与公司的关系
公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系粮食集团的全资子公司，故粮食集团系公司关联方。
四、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体及转让标的
转让方：金健米业股份有限公司
受让方：湖南粮食集团有限责任公司
转让标的：湖南金健药业有限责任公司100%的股权
（二）交易合同的主要条款
1、产权转让方式及交易价格
药业公司100%的股权是经资产评估确认后，通过长沙联合产权交易所有限公司挂牌，采取网络竞价的方式进行，实施产权交易。本次药业公司100%股权的转让价格为人民币1元，交易双方需在合同签订后的5个工作日内，将交易价款凭有效票据付款至金健米业指定的银行账户内。
2、产权转让涉及的债权、债务的承继
药业公司的债权债务由粮食集团协助药业公司承继。在合同签署后，粮食集团需协助药业公司向金健米业偿还的欠款为人民币257,720,232.58元（截至2019年2月28日，药业公司尚欠金健米业人民币299,464,032.58 元，免除截止2018年7月31日时点的全部股东权益价值人民币-41,743,800元后，欠款为人民币257,720,232.58元），同时药业公司需依据中国人民银行同期贷款利率按月向金健米业支付欠款余额的利息。
药业公司将分2期向金健米业偿还欠款，第1期是自合同签订之日起5个工作日内支付人民币 130,000,000.00元；第2期是自合同签订之日起至2019年12月31日前支付剩余欠款人民币127,720,232.58元。同时，经金健米业和粮食集团确认的药业公司在过渡期的损益金额在支付本余款时需相应增减。如上述第2期期限届满后，药业公司未偿还完毕全部欠款的，则由粮食集团在上述第2期约定的期限届满之日起60个工作日内代为偿还剩余欠款本息。
3、关于过渡期损益的安排
由金健米业和粮食集团共同委托具备相关资质的审计机构对药业公司进行过渡期的审计，审计费用由金健米业承担。过渡期自2018年 8月1日起至2019年2月28日止，药业公司产生的盈利或亏损及风险由金健米业承担。
4、关于药业公司商标和字号的使用
在本次合同签订完成后，粮食集团应与金健米业就药业公司的公司名称、“金健”品牌（包括含有“金健”字样的注册商标和“金健”商号等）的使用事宜另行出具《商标及商号授权书》。
5、产权交割事项
金健米业和粮食集团在合同签订、交易价款及交易服务费结清、且按照合同约定期限已偿还第1期欠款后，依据长沙联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证，配合药业公司于2019年3月31日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。
五、本次交易对上市公司的影响
本次合同签订且股权转让完成后，药业公司将不再纳入公司的合并报表范围。根据《企业会计准则》等规定，经公司财务部预测，本次药业公司股权转让完毕后，将会对公司当期产生投资收益约人民币5,300万元，但公司需承担过渡期损益金额约人民币-440万元。同时，若药业公司能在2019年12月31日前偿清债务，将导致公司当期现金流增加，具体处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、独立董事的意见
本次交易合同的签订事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。且公司独立董事对本次交易出具了专项的独立意见，认为：公司本次与粮食集团就转让药业公司100%股权事项签订《长沙市产权交易合同》，是公司在长沙联合产权交易所公开挂牌转让药业公司100%股权的后续进展。本次合同内容合法、有效，交易条件及付款安排公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述交易，并提交公司股东大会审议。
七、本次签订合同应当履行的审批程序
本次交易合同签订事项已经公司于2019年3月6日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，决定提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并提请股东会授权公司经营管理层具体办理药业公司100%股权转让的相关事宜，包括但不限于合同签订、聘请过渡期损益的审计机构、签订商标商号的授权书、办理工商变更登记手续等。
八、风险提示
现因本次签订产权交易合同事宜尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。公司将会按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
九、备查文件
1、 金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2019年3月6日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2019-09号
金健米业股份有限公司
关于2019年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2019年3月6日，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年发生日常关联交易的议案》。关联董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，董事李启盛先生、独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易出具了专项的独立董事意见，认为：公司及子公司向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，在可以充分利用关联方的平台和资源优势的前提下，有利于保证公司原材料的质量，并进一步拓展公司产品的销售渠道，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
■
注：2018年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明：
①2018年向关联人购买原材料预计情况与实际发生情况存在差异是由于公司全资子公司金健农产品（湖南）有限公司由于农产品贸易行情的变化，导致部分业务未开展。
②2018年向关联人购买产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于贸易市场行情的变化，公司全资子公司湖南金健进出口有限责任公司出口业务量相应减少所致。
③2018年向关联人销售产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于进口大米的行情高涨，导致关联方对相应的经营情况作出调整，以致需求量相应减少。
④2018年接受关联人提供的劳务情况与实际发生情况存在差异是由于贸易市场行情的变化，子公司对经营业务作出相应调整，从而港口运输业务相应减少所致。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：元
■
注：2018年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明：
2019年预计的向关联人购买原材料及向关联人销售产品、商品大幅增长，主要是由于公司控股子公司金健米业（重庆）有限公司拟借助关联方重庆市四季风日用品有限公司在当地的资源及渠道优势，进一步开拓金健米业粮油产品的西南市场。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
■
2、主要财务情况
截止2018年9月30日（未经审计）
单位：万元
■
3、关联方关系介绍
①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，与湖南省军粮放心粮油有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。
②湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司、长沙新帅牌油脂有限责任公司、湖南长沙金霞港口有限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司，湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司系湖南金霞粮食产业有限公司的分公司。
③湖南湘粮食品科技有限公司与湖南金霞粮食产业有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司均系湖南湘粮食品科技有限公司的控股子公司，湖南金健高科技食品有限责任公司系湖南金健米制食品有限公司的全资子公司。
④重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业（重庆）有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司及子公司在2019年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币148,917,872.31元，其中包括向关联人采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人提供劳务和其他。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
②遵循市场化原则，公司及子公司与关联方之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
（2）交易的数量与价格
公司及子公司在2019年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币148,917,872.31元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第七届董事会审计委员会2019年第二次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2019年3月6日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：2019-10号
金健米业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：
2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2019年3月22日14 点30 分
召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路158号）五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月22日
至2019年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体：
上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司编号为临2019-08号和临2019-09号公告。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1和议案2。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1和议案2。
应回避表决的关联股东名称：湖南金霞粮食产业有限公司和湖南湘粮投资控股有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。
2、现场会议登记时间：2019年 3月21日（9︰00至16︰00）。
3、现场会议登记联系方式：
登记地址：湖南常德德山开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处
联系人：胡 靖、孙 铭
联系电话：（0736）2588216
传真：（0736）2588216
邮政编码：415001
六、其他事项
1、与会股东交通及食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2019年3月6日
附件：
授权委托书
金健米业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账户号： 委托人持普通股数：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
