上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接113版）

上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。

在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。

差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。

经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。

三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司本次拟购买的标的资产GDS 45%股权对应的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的比例情况如下：

单位：亿元

■

（二）本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士31.81%的股权，科瑞集团直接持有上海莱士0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士4.23%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.22%的股权；莱士中国直接持有上海莱士30.33%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士4.59%的股权，莱士中国直接和间接控制上海莱士34.92%的股权。本次交易后，科瑞天诚直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将下降至26.73%，莱士中国直接和间接控制的上海莱士股权比例预计将下降至25.77%，新增的股东基立福持股比例预计为26.20%。

截至本摘要公告日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。该认定源于公司自1988年设立以来，公司一直为中外合资企业，且主要股东长期保持持股比例相同或接近，任何一方不单独控制公司。2008年公司首次公开发行股票前，科瑞天诚和莱士中国各持股50%，因此在首次公开发行股票直至本次交易前，科瑞天诚和莱士中国一直被认定为上市公司的控股股东，郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）为公司实际控制人。本次交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人依旧为公司第一大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，其合计持股比例高于基立福。若延续上述认定，则在本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

（四）持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况

本次交易完成后，交易对方基立福将持有上市公司超过5%以上的股份，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。实际控制人郑跃文直接或间接控制的上海莱士股权比例由交易前的36.22%下降至交易后的26.73%，实际控制人黄凯直接和间接控制的上海莱士股权比例由交易前的34.92%下降至交易后的25.77%，交易完成后，上市公司的业务构成将不会发生重大变化。

根据本次交易已签署的相关文件，截至本摘要公告日，上市公司不存在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

（五）本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求

根据《中国证监会关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

GDS专业从事血液检测设备和试剂生产，主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。GDS与公司的重组，将会有力提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。本次交易完成后，随着上海莱士与GDS的进一步协作与融合，上海莱士将与GDS在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。此外，标的资产GDS所在的血液检测行业为上海莱士所在的血液制品行业的上游行业，本次收购属于紧密相关的上下游行业的收购。

由于本次交易前后控股股东未发生变化，且本次收购非为向控股股东收购资产，本次收购将有利于增强上市公司独立性、提高上市公司整体质量。

本次交易完成后，不改变公司的主营业务模式，公司仍主要从事生产和销售血液制品，具有相应的持续经营能力。

根据上市公司最近一年一期的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，由于证券市场交易股票损益并非上市公司主营业务产生的收益且《发行股份购买资产协议》中约定了：“在GDS的股份交割后，上市公司不会投资任何证券市场上交易的股票，但向主要从事上市公司主营业务的公司进行投资的除外。”因此用于测算的净利润扣除了证券市场交易股票的损益。证券市场公司来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例如下表所示：

单位：万元

■

本次交易后，2017年度及2018年1-9月，来源于合并报表范围外的联营企业和合营企业的投资收益占扣除证券市场交易股票损益后的归属于上市公司股东的净利润比例为36.69%及39.29%，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

四、本次重组支付方式、募集配套资金安排

（一）本次重组支付方式

本次重大资产重组通过向交易对方发行股份购买资产。

（二）本次重组募集配套资金安排

本次重组无募集配套资金。

五、交易标的估值情况

根据中联评估出具的《估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS 100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS 100%股权的估值为43.00亿美元）。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。公司及下属子公司郑州莱士、同路生物、孙公司浙江海康现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共11个品种的血液制品批准文号，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特种免疫球蛋白类、凝血因子类产品等。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一。截至2018年底，上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家（含分站1家），采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东11个省（自治区），2018年公司全年采浆量约1,175吨。

本次交易标的为GDS 45%的股权。GDS是全球知名血液制品企业基立福的子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，标的资产GDS位于上市公司的上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。

根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎签署的《排他性战略合作总协议》，上海莱士与基立福将在多个领域进行战略合作，上市公司与标的资产GDS及其大股东基立福的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等多个领域达成具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作关系，产生显著的协同效应，为上市公司的多个方面带来积极性的影响。GDS的血液检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是上市公司控制产品质量和检验产品安全的基石之一，本次重组可进一步推动上市公司相关业务板块的延伸。

上海莱士和基立福作为国内和全球血液制品的两大巨头，此番结为战略合作伙伴，将有利于我国血液制品市场的技术提升，有利于我国输血医疗和血液制品行业的健康发展，有利于国家血液安全进一步提升保障。此次重大资产重组为全球范围内医疗领域的深层次合作提供了范本，为资本市场支持医疗行业的深入发展树立了先例。

1、此次重组有利于提升上市公司的技术和研发能力。

GDS拥有血源筛查行业的技术和研发优势。GDS拥有一支超过200人的出色的研发团队，技术实力突出，其主要产品的核心技术，如核酸检测产品的转录介导扩增技术（TMA），HIV、HCV重组抗原蛋白生产技术，血型检测的柱凝集技术，均具有技术先进性。GDS在血液检测领域享有盛誉，其前身是全球最早发现HCV病毒，并发明用PCR核酸检测技术检测血液中HIV和HCV病毒的公司，公司一直保持着细分领域的技术优势。根据GDS提供的资料、凯易律所、UM律所及Lenz律所出具的尽职调查备忘录、中国及多国专利审查信息查询系统公示信息，截至2019年2月，GDS及其子公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发明专利共计109项。

基立福是全球排名前三的血液制品巨头，其在输血和血液制品行业已有70多年的发展历史。在血液制品生产工艺和产品适应症扩展方面处于世界领先水平，其中人血白蛋白和静丙在阿尔茨海默症方面的研发已进行10多年，2018年底已完成IIb/III期临床试验，一旦研发最终成功，将大大促进相关产品的用量。

上市公司和标的资产、基立福将基于双方的技术优势和互补性，在未来将探讨更多可行的技术合作方式，加强技术和咨询方面的沟通交流，以发挥“强强合作”带来的优势，增强双方的技术实力，这对上市公司的技术和研发能力将产生积极影响。

2、此次重组有利于提升保障上市公司产品的安全性。

血液制品的安全性直接关系到血液安全和民众健康，受到各国政府监管部门和各地媒体极高的关注。对血浆进行病毒筛查，是在源头上对血液制品的安全性进行控制。由于血液制品用途广泛，产品销售的地区范围广，一旦其安全把关出现问题，产品流向市场后再从医疗机构渠道反映出安全问题，则可能已经对病人造成危害；而且一个批次的产品可能将需要从多个地区、多家医疗机构进行召回，并可能引起社会恐慌情绪。因此对血液制品的生产原料血浆进行的病毒筛查十分重要。

上市公司是全国知名的血液制品生产企业，年采浆量超过千吨。上市公司重视产品的质量保证和安全性问题，公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准，除严格遵循现行《中国药典》外，还参照美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典及欧洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。2016年12月15日原国家卫生和计划生育委员会与国家食品药品监督管理总局联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，要求至2019年底实现单采血浆站核酸检测全覆盖。上市公司在生产过程中已经先于国家要求，在行业内较早采用核酸检测法，并进口先进的关键生产设备，实现了电脑自动控制的管道化生产，产品质量达到国际先进水平。

标的资产GDS掌握核酸检测产品和针对HIV、HCV等病原体的免疫检验所需的免疫抗原的生产研发技术，其产品的安全、可靠，具有较好的市场口碑，且其安全性久经市场考验。上市公司和标的资产将基于双方在质量控制方面的共识，在未来将探讨更多可行的合作方式，积极交流双方在产品质量控制和安全性检验上的技术经验。上市公司与标的资产GDS的合作有利于上市公司进一步确保产品的安全性。

随着医疗技术水平的进步和病毒自身的变化，未来我国血液制品的病毒筛查可能会覆盖更多的病原体种类。标的资产GDS的研发能力突出，应对新出现的病毒检验需求反应灵敏，曾经面对新出现的寨卡病毒和巴贝斯虫的检测需求，快速研发出相应的检测产品并通过FDA相关测试。面对可能出现的新的检测需求，以及极端情况下可能出现的对新型病原体急迫的检测需求，GDS的技术研发优势将会进一步凸显。上市公司与标的资产GDS的合作有利于上市公司提高血浆筛查技术水平，进一步确保产品的安全性。

3、此次重组有利于提升上市公司的盈利能力

GDS的产品、技术和品牌国际领先，在细分领域市占率全球第一。由此GDS享有较高的毛利率，2017年收购豪洛捷的核酸检测业务后，毛利率维持在60%以上，2017年血液筛查业务毛利率甚至达到72.55%。

2016年、2017年和2018年1-9月GDS营业收入分别为46.19亿元、50.89亿元和38.17亿元，净利润分别为2.74亿元、6.75亿元和7.44亿元。考虑到GSSNA已于2019年2月28日将原始本金为23.87亿美元的股东借款转为股本，该笔借款于2018年9月30日占有息负债余额的比例为95.77%，为便于进行债转股前后比较，简单假设报告期内的利息支出均来源于该笔债务，则每年的利息支出可减少约4.15亿元、7.38亿元、5.94亿元，以报告期内合并层面的有效税率进行测算，则模拟债转股在期初完成后的报告期内每年净利润约为5.82亿元、12.15亿元和12.07亿元。

上市公司发行股份收购GDS 45%股份后，其优秀的资产质量和很强的盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时，基立福承诺GDS在未来5年累积EBITDA总额不少于13亿美元，上市公司未来收益可期。

4、此次重组有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力。

GDS拥有全球化的生产和销售经验。GDS在全球范围内进行生产和销售，在美国、西班牙、瑞士拥有四个主要的生产中心，并在全球建立了直销和分销并行的销售网络。GDS在应对不同国家的市场特点和监管要求等方面积累了丰富的经验，并在管理国际化的生产、销售网络方面具有宝贵的行业优势。

GDS在跨境并购和此后的整合运营方面具有经验优势。在发展历史中，GDS在全球范围内收购了血液检测行业的优质标的，实现了规模不断扩张，并增强了技术优势。GDS还在收购后的吸收、改组、运营、管理中积累了宝贵的经验。

上市公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品行业的民族航母”为战略指导，进一步巩固内生式增长，深耕中国市场，提升企业价值；同时也在全面推动全球性外延并购发展战略，产业经营和资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并重，向着世界级血液制品龙头的目标迈进。上海莱士与GDS、基立福进行合作，有利于双方交流并购整合经验，有利于上市公司发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行力，最终实现其战略目标。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

（下转115版）