（上接113版）

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本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》，本次交易完成后，上海莱士与基立福希望就中国区域内特定商业和产业事宜尤其是质量、生产工艺和合规建立战略合作关系。双方在上述协议约定条件满足的情况下，在知识产权许可、经销、工程和协作服务等方面将开展业务合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。上市公司控股股东及交易对方基立福已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

除上述事项外，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司本次交易是否符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺；拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。

除上述事项外，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于本次交易是否符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》，本次交易完成后，上海莱士与基立福希望就中国区域内特定商业和产业事宜尤其是质量、生产工艺和合规建立战略合作关系。双方在上述协议约定条件满足的情况下，在知识产权许可、经销、工程和协作服务等方面将开展业务合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。上市公司控股股东及交易对方基立福已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺；拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。

除上述事项外，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次重组前60个月内，上海莱士实际控制人未发生变更。本次重组完成后，上海莱士实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次重组不会导致上海莱士实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因此本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；。

公司《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》

公司监事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价公允性进行了审慎分析，认为：

1、中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产估值机构。

2、估值机构为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

4、估值机构对本次实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。

综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以估值为依据协商确定，估值机构独立，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》

同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联评估等相关中介机构就公司本次重组事项编制的有关审计报告、备考审阅报告、估值报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2018年2月23日，公司因筹划本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月23日开市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。

2、2018年4月20日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月23日起继续停牌不超过一个月。

3、2018年5月10日，公司与科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理有限公司（Tiancheng Fortune Management Limited，以下简称“天诚财富”）、莱士中国有限公司（RAAS China Limited，以下简称“莱士中国”）签署了《购买资产意向协议》，就本次交易达成初步意向。

4、2018年5月11日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

5、2018年5月22日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。公司股票自2018年5月23日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。

6、2018年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，独立财务顾问就公司继续停牌原因符合交易所规定出具了核查意见。

7、2018年8月21日，公司通过全景网提供的服务平台（全景·路演天下http://rs.p5w.net/）以网络远程互动方式召开了投资者说明会，针对公司重大资产重组相关事项与投资者进行互动沟通和交流，并于8月22日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-084）。

8、2018年8月23日，公司披露了《筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2018年8月23日开市起继续停牌且不超过3个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。

9、2018年11月23日，公司披露了《筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-108），公司股票将自2018年11月23日开市起继续停牌不超过10个交易日，暨公司将不晚于2018年12月7日复牌。

10、2018年12月6日，公司与天诚德国现有股东Tiancheng International Investment Limited（以下简称“天诚国际”）以及天诚国际股东天诚财富、莱士中国签署《合作谅解备忘录》，公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署《非约束性谅解备忘录》。

11、2018年12月6日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。

12、2018年12月7日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年12月7日（星期五）上午开市起复牌。公司根据本次重组的进展及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告。

13、2018 年 12 月 17 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第48 号）。公司于 2018 年 12 月 25 日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-138），公司将延期回复重组问询函。

14、2019年2月23日，公司披露了《上海莱士血液制品股份有限公司对深交所〈关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》（公告编号：2019-011），并于2019年2月26日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

15、2019年3月4日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，因本次重大资产重组方案构成重大调整，公司股票于2019年3月4日开市起停牌。

16、2019年3月7日，公司与基立福签署《发行股份购买资产协议》及《标的资产业绩承诺补偿协议》，公司与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署《排他性战略合作总协议》。

17、2019年3月7日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。

综上，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

上市公司股票在本次监事会决议公告前20个交易日内累计涨幅为42.50%，在此期间中小板综合指数累计涨幅17.29%，深证医药卫生行业指数（代码：399618.SZ）累计涨幅为18.28%。该期间内剔除大盘因素后公司股价累计涨幅25.21%，剔除行业因素后公司股价累计涨幅24.22%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

监事会

2019年3月7日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-019

上海莱士血液制品股份有限公司

关于重大资产重组方案构成

重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）拟以发行股份方式购买Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS 45%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

一、本次重组方案调整的具体内容

本次重大资产重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

（一）交易标的资产由“GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权”，调整为“GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS45%股权”；

（二）交易对象由“基立福及天诚德国股东”，调整为“基立福”；

（三）确定了发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日，经交易双方协商，发行股份价格为7.50元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90％，7.03元/股），发行股份数量1,766,165,808股；

（四）确定了GDS 100%股权估值结果为43.00亿美元；

（五）交易标的作价由“GDS100%股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约343.96亿元人民币）；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）”，调整为“在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）”；

（六）取消了原方案中募集配套资金的安排。

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

依照公司披露的交易预案及交易预案修订稿，原交易标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权。为谨慎起见，在明确本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整时，按照原交易标的为GDS 100%股权及天诚德国100%股权来计算。本次重组方案调整后，交易标的为GDS 45%股权。

本次交易方案调整前后交易作价调整如下：

■

经计算，本次交易方案调整，交易标的交易作价调减比例超过20%，属于中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。（由于标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标在公司原披露的交易预案中未进行披露，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）

四、本次方案调整履行的相关程序

公司于2019年3月7日召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经上海莱士董事会审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。

六、备查文件

1、《上海莱士血液制品股份有限公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议》；

2、独立董事出具的独立意见；

3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

年月日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-020

上海莱士血液制品股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请于2018年2月23日开市起停牌。停牌期间，按照中国证监会及深圳证券交易所要求，及时履行信息披露义务。

2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司股票已于2018年12月7日上午开市起复牌。

2018年12月17日，公司收到交易所发出的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第48号）。公司于2018年12月25日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》，于2019年2月23日披露了《公司对深交所〈关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》，并于2019年2月26日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2019年3月7日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司拟通过发行股份方式购买Grifols, S.A.持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS45%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，履行国家发改委境外投资项目备案程序、上海市商务委员会境外投资相关备案程序、商务部有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序、标的资产涉及的境外安全审查或外资审查、标的资产涉及的境外反垄断审查及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司本次发行股份方案公告披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

年月日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-021

上海莱士血液制品股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于2019年3月7日以通讯方式召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，相关议案需提交公司股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：上海莱士2019年第一次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司第四届董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

4、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2019年3月25日（星期一）上午9:30；

网络投票时间为：2019年3月24日-2019年3月25日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00期间的任意时间；

5、现场会议召开地点：上海市奉贤区望园路8号南郊宾馆；

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

7、股权登记日：2019年3月20日（星期三）；

8、会议出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年3月20日（星期三），截至2019年3月20日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

9、计票方式：为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对中小投资者表决结果单独计票；

中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员。

二、本次股东大会审议事项

提案一、《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》；

提案二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

提案三、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；

（一）标的资产；

（二）发行对象；

（三）标的资产交易价格；

（四）发行股份的价格；

（五）价格调整机制；

（六）发行股份的数量；

（七）股份锁定期安排；

（八）过渡期安排；

（九）业绩承诺及补偿方式；

（十）本次发行决议有效期；

提案四、《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

提案五、《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

提案六、《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》；

（一）《排他性战略合作总协议》；

（二）《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函；

提案七、《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

提案八、《关于公司本次交易是否符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

提案九、《关于本次交易是否符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

提案十、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

提案十一、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；

提案十二、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》；

提案十三、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》；

提案十四、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

提案十五、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；

提案十六、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

上述“提案六《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》之（一）《排他性战略合作总协议》”涉及关联交易，控股股东科瑞天诚投资控股有限公司及其一致行动人需回避表决；

上述提案为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决同意后方可通过。

上述所有提案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议并通过，具体内容详见公司于2019年3月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、本次股东大会会议登记等事项

1、登记时间：2019年3月21日、3月22日（星期四、星期五，9:00-11:30，13:00-16:00）；

2、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记。传真或信函应在2019年3月22日下午16点前送达公司证券部。

五、其他事项

1、联系地址：上海市奉贤区望园路2009号证券部

2、联系人：邱宏

3、联系电话：021-22130888-217

4、传真：021-37515869

5、电子邮箱：raas@raas-corp.com

本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、相关公告。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一九年三月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362252”，投票简称为“莱士投票”

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、本次会议设总议案。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2019年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00 -15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月24日15:00，结束时间为2019年3月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人在本次股东大会上行使表决权。

■

若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

[ ]可以 [ ]不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期：年月日

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托书有效期限：自年月日至年月日止

受托人身份证号码：

受托人（签名）：

委托人对上述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-022

上海莱士血液制品股份有限公司

关于披露发行股份购买资产草案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：上海莱士；股票代码：002252）于2019年3月8日（星期五）开市起复牌。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所要求，及时履行信息披露义务。

2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司股票于2018年12月7日开市起复牌，具体内容于2018年12月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年12月17日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第48号，以下简称“《问询函》”）。公司于2018年12月25日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-138）。公司分别于2019年1月5日、2019年2月2日、2019年3月2日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号：2019-001、2019-004、2019-015）。公司分别于2019 年2月23日、2019年2月26日披露了《问询函》的回复以及《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

2019年3月4日，公司因拟对重大资产重组方案作出调整，预计将构成对方案的重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：上海莱士，代码：002252）自2019年3月4日开市起停牌，预计停牌不超过5个交易日，预计将不晚于2019年3月11日开市起复牌。

2019年3月7日，公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容于2019年3月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票于2019年3月8日（星期五）开市起复牌。

根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需履行交易各方内外部决策程序、履行多项行政审批/备案程序等事项方可实施（具体详见公司于同日披露的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”章节）。本次交易方案复杂，涉及多项境内外相关主管机关的审批手续，还涉及跨境换股及境外上市公司的信息披露。截至本公告日，本次交易的审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并将及时披露上述事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

2019年3月8日

上海莱士血液制品股份有限公司独立

董事关于发行股份购买资产

暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、我们对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议。

独立董事：_______ _________ _________

荣旻辉 李尧 Binh Hoang

年 月 日

上海莱士血液制品股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第三十四次

（临时）会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）的独立董事，在认真审议本次交易方案、相关协议及相关议案后，基于独立、客观判断的原则，对公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

一、本次提交公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议的《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

二、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

三、公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的行为。

四、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

五、公司聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，估值机构及经办人员与估值对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，估值机构具有充分的独立性。

六、公司本次交易涉及的最终交易价格以中联评估以各方协商确定的估值基准日对该等资产价值进行估值后出具的估值报告为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

七、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案。

独立董事：________ ________ ________

荣旻辉 李尧 Binh Hoang

年 月 日

上海莱士血液制品股份有限公司独立

董事关于估值机构的独立性、估值假设

前提的合理性、估值方法与估值目的的

相关性及估值定价的公允性的独立意见

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）拟以发行股份方式购买Grifols, S.A.持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc. （以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS45%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“估值机构”）为本次交易的标的资产进行估值并出具了估值报告。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料，在充分了解本次交易的前提下，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下独立意见：

（一）估值机构的独立性

本次交易的估值机构中联评估具有证券业务资格。除业务关系外，中联评估及经办估值人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性

估值机构为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的相关性

本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次估值中，标的资产的股权价值采用市场法的估值结果作为最终估值结果。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要估值程序，对标的资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，与估值目的相关性一致。

（四）估值定价的公允性

估值机构估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的估值程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合估值对象实际情况的估值方法，估值价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产估值机构出具的估值结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允、合理。

综上，我们认为本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。

独立董事：_______ ________ ___________

荣旻辉 李尧 Binh Hoang

年月日