深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第四届董事会2019年第三次会议
决议公告

证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2019-018

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

第四届董事会2019年第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第四届董事会2019年第三次会议于2019年3月7日以现场结合通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年3月1日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至2019年3月7日下午15:00，9位董事分别通过传真、当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议情况如下：

一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司对外投资的议案》。

该议案内容详见2019年3月8日公司在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2019－019）。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一九年三月七日

证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2019-019

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞和股份”、“丙方”）于2019 年3月7日召开第四届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司拟与深圳市华荣旅游规划设计有限公司（以下简称“华荣旅游”、“甲方”）、深圳市瑞商实业有限公司（以下简称“瑞商实业”、“乙方”）、深圳市麦田公寓管理有限公司（以下简称“麦田公寓”、“丁方”）及担保人签署《关于麦田公寓管理公司的增资协议》。本次投资无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、 本次对外投资概述

1、本次投资的基本情况

公司拟与甲方、乙方、丁方、担保人共同签署《关于麦田公寓管理公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）。基于甲、乙对公寓租赁项目的介绍及盈利前景的描述，在满足瑞和股份投资条件的前提下，公司拟对麦田公寓的增资3000万元，成为麦田公寓的新股东。本次公司将使用自有资金对外投资。

2、投资行为所必需的审批程序

根据《公司章程》、《重大合同、重大投资管理制度》的规定，本次对外投资行为需提交瑞和股份董事会审议批准通过方可实施。

3、本次投资不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称：深圳市麦田公寓管理有限公司

成立时间：2017年11月08日

住所：深圳市罗湖区桂园街道宝安路洪二村一号1栋C401

法定代表人：胡健

注册资本：800万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：物业管理；自有物业租赁；清洁服务；企业管理咨询（涉及许可经营项目的除外）；市场营销策划；百货销售；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^提供住宿服务。

公司股权结构及出资额：

目前，深圳市麦田公寓管理有限公司股权结构为：

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瑞和股份增资3000万元后，深圳市麦田公寓管理有限公司股权结构将变更为：

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三、标的公司其他股东基本情况

1、股东名称：深圳市华荣旅游规划设计有限公司

成立时间：2018年07月02日

住所：深圳市罗湖区桂园街道解放路广场北街8号楼201

法定代表人：刘永林

注册资本：800万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：旅游项目策划（不含需审批许可的项目）；品牌策划、营销策划及经济信息咨询，旅游用品的销售，景观设计与咨询，城市规划，空间设计，装饰设计，建筑设计；企业形象策划、经济信息咨询（不含限制项目）。

2、股东名称：深圳市瑞商实业有限公司

成立时间：2018年06月25日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：游思元

注册资本：581.395343 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；供应链管理；计算机软硬件的技术开发与销售；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；

四、交易协议的背景及主要内容

甲方为 深圳市华荣旅游规划设计有限公司，乙方为深圳市瑞商实业有限公司，丙方为瑞和股份，丁方为深圳市麦田公寓管理有限公司，担保人为李锦元、梁惠云两名自然人。

依据《深圳市人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》的要求，计划在深圳某区域（具体位置略，以实际签约地点为准）租赁40栋、建筑面积约5万平左右的连片住宅楼宇开展长租公寓业务。此项目的租赁经营期为十年。

在本协议签署前，乙方已向标的公司提供期限为三年的1240万元的借款，对此丙方予以确认。同时目标公司在深圳某区域（具体位置略）已完成收楼10栋，共计面积一万余平方米，其中2栋已投入运营并达到了预期的经营业绩，其他8栋正处装修阶段并预计可在三个月内全部完成装修并投入运营。

瑞和股份（丙方）是一家专业的装饰工程公司，有能力参与长租公寓的更新改造。丙方基于甲、乙承诺的经营预期及乙方已提供股东借款的情况，丙方决定向目标公司增资，并承诺按条件分批投入资金对目标公司进行股权投资，成为麦田公寓的新股东。公司原股东对此表示同意。

有关协议主要内容如下：

1、 增资的实施及工商变更：

（1）甲、乙最迟应在丙方增资及股权工商变更之前完成注册资金的实缴。

（2）如果丙方同意提前支付增资价款，但这并不意味着免除公司原股东在上条中约定的义务。

（3）在甲、乙后完成注册资金的实缴30日内，各方积极配合办理好丙方增资的工商变更手续。工商变更的税费依法由各自承担。

（4）增资的原则：根据项目投资资金的实际需要而进行注册资金的实缴。

（5）丙方首次实缴的注册资本为人民币1000万元，并在本协议生效后7个工作日内支付至公司的账户。丙方自首批资金出资全部到账之日起享有相应的股东权利、承担股东义务。丙方剩余注册资金的实缴，在丙方增资的工商手续完成后的七个工作日内完成资金支付。

2、 收益分配及股权收购：

（1） 对丙方的分红：各方一致同意公司每个季度分红一次，即每笔实缴增资资金进入公司帐户之日起开始计算每满三个月后的15日内分红。以丙方每笔实缴增资资金的金额为基数，按年利率13%的标准向丙方支付固定分红。由于丙方增资是基于甲、乙方对项目前景的看好和收益预测，如果公司无利润或利润不足以支付对丙方的固定分红，由甲、乙方负责对不足的部分向丙方补足差额。甲、乙方补足差额的行为不得视为公司对甲、乙方的负债。

（2） 鉴于甲、乙方为公司提供了项目资源，丙方除上条的固定分红之外，不享受公司的其它分红（如有）,目标公司可分配利润中丙方股权对应的部分由甲方及乙方享有。

（3）本次丙方增资设立半年后的回购期。

自丙方第一笔增资资金进入公司账户满半年后，丙方有权要求乙方按丙方实缴增资资金的总额并加上年化13%的收益为价格购买丙方持有的目标公司78.95%的股权（购买价格=丙方实缴增资资金的总额+丙方实缴增资资金的总额×13%×@），乙方必须无条件同意在此约定的条件成就后，乙方必须按约定向丙方支付相关的股权转让款，股权转让的税费依法由各自承担，甲方同意放弃优先购买权。

（4）乙方如逾期向丙方支付相关款项，从逾期日开始每天应向丙方支付未支付部分的万分之八作为违约金，并且在乙方支付后股权转让款和违约金之前，乙方所应得的分红全部归丙方所有，直至全部付完为止。

（5）甲方为乙方的义务承担连带责任，甲、乙方如有分红不进行分配，并由公司直接划款给丙方抵扣乙方应付的股权转让款。同时，在乙方支付完股权转让款和违约金之前，甲方所应得的分红全部归丙方所有，直至全部付完为止。

（6）在乙方付完全部股权转让款和违约金（或有）之后的30日内，丙方配合向乙方转让78.95%的股权，丙方退出并不再享有股东权利。

（7）当丙方增资所对应的股权无法按时转让退出时，如果丙方按实缴的注册资本的比例计算所应得分红超过按13%的年化利率的标准的约定分红，就以丙方按实缴的注册资本的比例计算所应得分红为准。如果公司无利润或利润不足以支付对丙方的固定分红，由甲、乙方负责对不足的部分向丙方补足差额。

（8）在乙方付完全部股权转让款、违约金（或有）、分红之前，乙方不得要求公司偿还其股东借款的本息。

3、 公司治理：

（1）目标公司设股东会，股东会应按照《公司法》和本协议的约定行使和履行职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。协议约定了股东会批准事项；

（2）目标公司不设董事会，由丙方指定的人选担任执行董事。在丙方转让78.95%的股权后，将由乙方指定的人选担任执行董事。执行董事对外行使目标公司法定代表人职权，并履行公司章程赋予的其他权责。执行董事有权作出股东会权限以外的一切重大决定。可由原股东方指定人员出任公司总经理。

（3）丙方派出财务人员,对目标公司的财务状况进行管理。目标公司的具体经营由丙方委托乙方进行管理,丙方重点在审批经营计划、监控经营计划达成情况及资金使用情况。

（4）鉴于目标公司实际使用金额将根据项目房源情况逐步确定，当因政策因素等不可抗力导致项目无法按预期进行时，按照实缴的金额计算各方约定的相关收益分配。

（5）公司应于每个年度结束后的二个月内，聘请会计师事务所对公司的财务情况出具审计报告。

4、 其他方面：协议还就“各方均向其他各方声明和保证”、“现有股东及目标公司的声明和保证”、“丙方的声明和保证”、“股东退出”、“违约及其责任”、“争议的解决”、“协议的变更、解除和终止”等方面进行了约定。

五、本次增资的目的及影响

公司向深圳市麦田公寓管理有限公司进行增资3000万元的对外投资事项，是公司为适应宏观经济政策和市场需求变化所作的举措，在做大做强建筑装饰主营业务的同时，对长租公寓市场的积极探索，符合公司发展战略，有利于公司降低经营风险，提高投资效率。公司有效利用合作方资金、项目管理能力等，为公司未来业务发展储备更多项目，有利于公司持续健康发展。

六、本次增资的风险

尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。本次投资后，在拓展延伸经营业态、扩大业务规模的同时，瑞和股份亦将通过加强内控等管理手段，力求经营风险最小化。敬请投资者关注，并注意理性投资。

七、备查文件

《关于麦田公寓管理公司的增资协议》（拟签署）

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会

二○一九年三月七日