锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-011
锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年3月7日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2019年3月4日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2019年3月7日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于控股子公司向杭州银行股份有限公司上海分行申请授信额度的议案》
公司控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）因经营需要，拟向杭州银行股份有限公司上海分行申请授信额度，最高授信额度不超过5千万元人民币，每笔贷款期限最高不超过12个月。同时授权贰零壹陆的法定代表人负责具体办理并签署相关法律文件。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于公司为控股子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
公司控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）因经营需要，拟向杭州银行股份有限公司上海分行申请授信额度，最高授信额度不超过5千万元人民币，每笔贷款期限最高不超过12个月。同时由公司为该笔授信提供连带责任保证担保。担保期限自贷款合同期届满后2年内。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及 2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于一名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1800万股将由公司回购注销。根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格为授予价格扣除已派发股息后，9.939元/股。
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2019年第二次临时股东大会。
会议审议如下议案：
（1）审议《关于控股子公司向杭州银行股份有限公司上海分行申请授信额度的议案》
（2）审议《关于公司为控股子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019年 3月8日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-012
锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年3月7日在公司会议室召开，会议应到监事2人，实到监事2人。会议由袁思迦女士主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司2名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及 2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于一名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1800万股将由公司回购注销。根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格为授予价格扣除已派发股息后，9.939元/股。
表决结果：同意票 2 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
二、审议《关于选举公司监事的议案》
鉴于杨婉萍女士因个人原因，辞去公司第四届监事会主席、监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，同意选举吕琲先生为公司第四届监事（简历详见附件）。
表决结果：同意票 2 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会
2019年3月8日
附：非职工监事候选人简历
一、吕琲先生简历
吕琲，男，1986年11月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权，常住地为上海市。曾任上海证大文化发展股份有限公司人事主管，上海华制企业管理咨询有限公司人事经理，2017年11月起任锦州吉翔钼业股份有限公司人事经理。
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-013
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于公司为控股子公司申请银行贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司贰零壹陆向杭州银行股份有限公司上海分行（以下简称“杭州银行”）申请人民币5千万元银行贷款提供连带责任保证；
● 本次担保不存在反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第四届董事会第二次会议于2019年3月7日审议通过了《关于公司为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》。同意为控股子公司贰零壹陆向杭州银行申请人民币5千万元银行贷款提供连带责任担保。
本次担保不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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三、担保的主要内容
被担保人：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司
担保方：锦州吉翔钼业股份有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保金额：5千万元人民币
担保期限：贷款合同期届满后2年内
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保为公司对控股子公司的担保，为满足控股子公司正常经营需要，风险可控。本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司为控股子公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包括本次担保在内，公司及下属子公司对外担保总额为747,684,712.76元，全部为公司对子公司担保及子公司对公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为35.57%。
公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019年3月8日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-014
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名离职激励对象李云卿所持1800万股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2017年第一期限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）2017 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2017 年 3 月 31 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 3 月 31 日起至 2017 年 4 月 20 日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 4 月 22 日出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2017 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2017 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向2017年第一期限制性股票激励计划的 3 名对象授予 4,400 万股限制性股票，授予日为 2017 年 6 月 5 日，授予价格为 10 元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017 年6月20日完成了2017年第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2017 年 6 月 22 日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。
（五）2018 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度第一期限制性股票股权激励计划第一期解锁的议案》，经考核通过，2017年第一期限制性股票激励计划第一期解锁的条件已达成，公司决定办理 2017 年第一期限制性股票激励计划授予 3 名激励对象的第一个解锁期 880万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。本次解除限售股份的上市流通日为2018年6月20日。
（六）2019年3月7日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销股份的原因、数量、价格与资金来源
（一）回购原因
根据《锦州新华龙钼业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象李云卿先生离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票1,800万股。
（二）回购数量及价格
公司原激励对象李云卿先生依据《激励计划》获授限制性股票2,250万股，授予价格为10.00元/股。
2018年5月，公司实施了2017年权益分派方案：以公司总股本543,250,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元人民币（含税），不以公积金转增股本。
《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序” 及“第十四章限制性股票回购注销的原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，经调整后本次回购价格为9.939元/股，回购注销数量为1,800万股，占本次回购前公司激励计划首次授予限制性股票数量的40.91%，占本次回购前公司股份总数的3.29%，回购总金额为17,890.20万元。
（三）本次回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用将不再计提，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司总股本将由546,750,649股减少至528,750,649股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及 2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于一名激励对象李云卿因离职而不再具备激励资格，其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1800万股将由公司回购注销。根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格为9.939元/股。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；上述一名激励对象的离职，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的合法利益。
综上，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。
六、监事会意见
关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的意见
根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定以及 2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于一名激励对象李云卿因离职而不再具备激励资格，同意其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1800万股由公司回购注销。根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格为9.939元/股。
七、律师出具的法律意见
《北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》中记载，律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的专项意见；
4、法律意见书。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019年3月8日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-015
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，审议通过了上述议案。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司拟对一名离职激励对象所持1800万股限制性股票予以回购注销；拟回购注销已授予但尚未解除限售的1800万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由546,750,649股减少至528,750,649股，公司注册资本也将由546,750,649元减少至528,750,649元。
公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市虹口区东大名路558号新华保险大厦12楼
2、申报时间：2019年3月8日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：张韬、臧琨
4、联系电话：021-65100550
5、传真号码：021-65101150
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019年3月8日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-016
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月25日 14点00分
召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月25日
至2019年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2019年3月7日召开的公司第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过，详见公司于3月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2019年3月22日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“锦州吉翔钼业股份有限公司2019年第二次临时股东大会”字样）。 登记时间：2019年3月21日、3月22日，每日9:00一12:00、13:00一17:00。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1. 联系方式：
联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场
邮政编码：121209
电话：0416-3198622
传真：0416-3168802
联系人：张韬、臧琨
2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、锦州吉翔钼业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、备查文件目录
锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019年3月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
锦州吉翔钼业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
