四川岷江水利电力股份有限公司
（上接69版）
3、本次重组是否导致标的公司新增关联交易，如新增，说明相关关联交易的必要性及保证价格公允性的相关措施，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见
本次交易前后，标的公司均为国家电网公司控制的下属企业，其关联方均为国家电网公司及其下属企业，故本次交易不会导致标的公司新增关联交易。
（二）补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、标的公司的主要客户及关联交易情况”补充披露，相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）与关联交易相关的风险”以及“第九章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）与关联交易相关的风险”补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、标的公司关联销售占比相对较高，主要系下游电力行业特点所致。标的资产定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。其中，电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分，因此，国家电网公司及其下属企业是标的资产产品的主要需求方，也成为其主要客户。目前国家电网及下属企业对于主要采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。
此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
2、标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/选条件确定。参与投标或竞争性谈判的企业在计算成本的基础上，结合产品的毛利及市场竞争情况综合确定价格，即市场化定价，交易条件及定价公允。
除个别项目因评标方式以最低价中标外，2017年至2018年，标的公司重大项目的中标/选价格与平均价格差异均较小。其中，涉及国家电网公司及其下属企业的关联销售中标/选价格与平均价格差异率在-3.68%至3.49%之间，关联销售的定价依据符合市场竞争的合理水平，关联销售价格较为公允。
3、本次交易前后，标的公司均为国家电网公司控制的下属企业，其关联方均为国家电网公司及其下属企业，故本次交易不会导致标的公司新增关联交易。
此外，相关标的资产的财务数据均为未经审计数据，经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
三、预案披露，标的资产之一的中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。请补充披露：（1）进行上述无偿划转的原因，目前的进展情况，是否存在障碍；（2）整合完成后报告期内中电普华的主要财务指标。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、进行上述无偿划转的原因，目前的进展情况，是否存在障碍
为有效解决国电通与中电普华之间的同业竞争问题，推动上市资产聚焦核心业务的目的，根据本次上市资产“云网融合”的主题，国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华，中电普华将除云计算、营销、ERP以外的与“云网融合”主题无关的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通。截至本回复出具日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，除知识产权等无形资产外，其余业务及资产预计在2019年4月30日前完成交割，划转完成不存在实质性障碍。
考虑到本次交易完成后中电普华将成为上市公司的全资子公司，如中电普华作为交易对方参与本次交易，则中电普华将同时持有上市公司股份。为避免上述交叉持股情况，中电普华拟将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。截至本回复出具日，该无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，预计在2019年4月30日前完成工商变更登记及股权过户，划转完成不存在实质性障碍。
2、整合完成后报告期内中电普华的主要财务指标
单位：万元
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以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
（二）补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、中电普华”之“（五）主要财务数据”及“（六）无偿划转情况”补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
截至本回复出具日，上述资产划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，除知识产权等无形资产外，其余业务及资产预计在2019年4月30日前完成交割；截至本回复出具日，上述股权划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，预计在2019年4月30日前完成工商变更登记及股权过户。上述划转完成不存在实质性障碍。
此外，相关标的资产的财务数据均为未经审计数据，经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
四、预案披露，本次重组交易对方之一加拿大威尔斯科技有限公司股东为姚裕德及其近亲属，实际控制人为姚裕德。请补充披露姚裕德近亲属的姓名、性别、国籍，是否取得其他国家或者地区的居留权。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
姚裕德近亲属的相关情况如下：
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（二）补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（二）加拿大威尔斯”补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
姚裕德近亲属的姓名、性别、国籍，是否取得其他国家或者地区的居留权等情况已在预案（修订稿）中补充披露。
五、预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排;（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排
（1）审计工作
所处的阶段：截至本回复出具日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、函证、访谈、分析性复核等审计程序。
已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，对标的公司的内控进行深度了解，对资产负债、权益及损益进行全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序尚未执行完毕，因此审定后的财务报表尚未出具。
未来计划安排：审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要的审计程序，落实第三方取证事宜，编制底稿、整理资料、编制审计报告，并及时出具审计报告。
（2）评估工作
所处的阶段：截至本回复出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行资料收集、核查、产权核实、资产梳理、现场盘点、访谈等工作。
已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具日，评估机构已对标的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进清查核实工作。访谈工作仍在进行，企业经营发展情况及未来经营规划需待访谈后确定。
未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
2、是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示
截至本回复出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
（二）补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、标的资产预估值和作价情况”、“重大事项提示”之“十六、待补充披露的信息提示”、“第一章 本次交易概况”之“五、标的资产预估值和作价情况”以及“第六章 标的资产评估情况”补充披露，相关风险已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）审计、评估工作尚未完成的风险”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）审计、评估工作尚未完成的风险”以及“第九章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）审计、评估工作尚未完成的风险”补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
截至本回复出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2019年3月8日
证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-021号
四川岷江水利电力股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年2月14日，四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年2月15日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2019年2月22日，公司收到上海证券交易所《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0281号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2019年3月8日披露了《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
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特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司
董事会
2019年3月8日
