江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2019年第二次临时会议
决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-015
江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2019年第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会2019年第二次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2019年3月5日以邮件、传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2019年3月8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为全资子公司和控股子公司申请综合授信提供连带责任担保，担保金额合计32,200万元。其中：为上海金亭汽车线束有限公司申请银行授信提供担保，担保额为25,000万元人民币；为金亭汽车线束（苏州）有限公司申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元人民币；为江苏永鼎欣益通信科技有限公司申请银行授信提供担保，担保额为1,700万元人民币；为苏州新材料研究所有限公司申请银行授信提供担保，担保额为500万元人民币。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》（临2019-016）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：
1、公司本次拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料目前已经实现成品销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
一致同意公司为子公司申请综合授信提供担保，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2019年3月25日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的通知》。（临 2019-017）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年3月9日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-016
江苏永鼎股份有限公司
关于为子公司申请综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）
2、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）
3、江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“江苏欣益”）
4、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次拟为上海金亭申请银行授信提供担保，担保额为25,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；
2、本次拟为苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；
3、本次拟为江苏欣益申请综合授信提供担保，担保额为1,700万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；
4、本次拟为苏州新材料申请银行授信提供担保，担保额为500万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为1,500万元。
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、上海金亭汽车线束有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，根据日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信25,000万元，其中：向上海交通银行股份有限公司申请15,000万元的综合授信，向上海浦发银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。
2、金亭汽车线束（苏州）有限公司系公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司的全资子公司，根据日常经营发展的需要，本次拟向苏州建设银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。
3、江苏永鼎欣益通信科技有限公司系公司全资子公司上海数码通宽带网络有限公司（以下简称“上海数码通”）的控股子公司，上海数码通持有其85%股权。根据日常经营发展的需要，本次拟向中国银行股份有限公司吴江分行申请1,000万元的综合授信，担保期限自实际使用贷款额度起一年；向苏州金融租赁股份有限公司申请700万元的综合授信，担保期限自其实际使用贷款额度起五年。授信的主要用途为流动贷款。
4、苏州新材料研究所有限公司系公司控股子公司，公司持有其50.4%股权。根据日常经营发展的需要，本次拟向南京银行股份有限公司申请500万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计32,200万元。
本次为上海金亭、苏州金亭、江苏欣益及苏州新材料提供担保事项已经公司第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次向子公司提供担保事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司
注册地点: 上海市宝山区城市工业园区山连路168号
法定代表人: 莫思铭
注册资本: 15,000万元人民币
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司全资子公司
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
2、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
成立时间：2018年4月
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
与本公司关联关系：公司全资孙公司
股东及持股比例: 上海金亭持有100%股权
最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
3、被担保人名称：江苏永鼎欣益通信科技有限公司
注册地点: 吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 路庆海
注册资本: 10,500万元
经营范围: 移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；铁塔和通信设备的租赁、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成、工程安装和技术咨询服务；通信基础设施租赁；建筑智能化工程安装和技术咨询服务；通信管线工程安装和技术咨询服务；停车场系统研发及充电桩产品的销售和安装；广告设计、制作、代理、发布和广告业务咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 上海数码通85% , 路庆海10%，蒲晓辉5%；股东路庆海目前与公司不存在关联关系，公司收购永鼎欣益前曾任永鼎集团有限公司副总经理；股东蒲晓辉与公司不存在关联关系。
经审计的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
4、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司
注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋
法定代表人: 蔡渊
注册资本: 14,285.7143万元
经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；会展服务；实业投资；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：公司控股子公司
股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，邹蕾21%、古宏伟4%、肖益平5%；公司与上述股东均不存在关联关系。
最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行等相关要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
四、担保风险控制措施
1、严格风险评估，公司对上海金亭、苏州金亭、江苏欣益和苏州新材料的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、上海金亭和苏州金亭为公司全资子公司，江苏欣益和苏州新材料为公司合并报表范围的控股子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
3、本次公司拟为江苏欣益提供全额担保，江苏欣益另外二名自然人股东同意以各自所持有江苏欣益的股权按比例为本次担保本金金额的15%（人民币255万元）提供反担保。
4、本次公司拟为苏州新材料提供全额担保，苏州新材料另外三名自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币150万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保，应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币98万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料另外三名自然人股东承担人民币36.5万元。
五、董事会意见
本公司董事会认为：上海金亭和苏州金亭为公司全资子公司，其主要业务为生产高级电子线束、汽车线束等。本次拟对上海金亭和苏州金亭提供担保是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于日常经营业务的开展。
江苏欣益为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为运营商通信工程总承包、通信基础设施建设租赁运营、信息化及智慧化通信方案集成实施三个业务板块，目前，业务不断稳步发展，已具备了三个业务板块快速发展的市场、管理和技术能力。
为满足江苏欣益业务经营，公司为其提供全额担保支持，有利于江苏欣益良性发展，符合公司的整体利益。江苏欣益的另外二名自然人股东同意以各自所持有江苏欣益的股权按比例为本次担保本金金额的15%（人民币255万元）提供反担保，有利于控制担保风险，不会损害公司股东利益。
苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本次拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有助于苏州新材料产业化的顺利进行并尽早形成规模销售。
苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币150万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。
由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币98万元），由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供36.5万元的反担保。
公司董事会一致同意为上海金亭、苏州金亭、江苏欣益和苏州新材料提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本次拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料目前已经实现成品销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为320,736.55万元，担保实际发生余额为190,407.37万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的71.98%，其中：公司〈含控股子公司〉对控股子公司提供的担保总额为236,966.55万元，担保实际发生余额为106,637.37万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的40.31%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；
3、上海金亭、苏州金亭、江苏欣益、苏州新材料的营业执照复印件；
4、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》；
5、江苏欣益和苏州新材料的反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年 3月9日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2019-017
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月25日 14 点30 分
召开地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧江苏永鼎股份有限公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2019年3月24日
至2019年3月25日
投票时间为：自2019年3月24日15时00分至2019年3月25日15时00分
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，详见公司于2019年3月9日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年3月24日15：00至2019年3月25日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2019年3月21日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512一63272489
传 真：0512一63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联 系 人：张国栋 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年3月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-018
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额83,770万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额为3,000万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额 100,464.941万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到银行函件，永鼎集团与中国进出口银行江苏省分行签署《保证合同》，为公司向中国进出口银行江苏省分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
截止2017年12月31日，永鼎集团资产总额为535,970.18万元,负债总额为 346,883.11万元,资产净额为189,087.07万元。2017年度实现营业收入为 325,435.85万元,净利润为12,190.38万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行
担保范围：保证人担保的范围包括上述主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。银行承兑汇票、减免开保证金、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的主债务履行期届满之日起三年。主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为100,000万元和410,000万元（公司〈含控股子公司〉为永鼎集团〈含控股子公司〉提供担保预计额度100,000万元人民币，永鼎集团〈含控股子公司〉为公司〈含控股子公司〉提供担保预计额度410,000万元人民币）。
截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为288,320.71元，担保实际发生余额为100,464.941万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为320,736.55万元，担保实际发生余额为190,407.37万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的71.98%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为83,770万元，担保实际发生余额为83,770万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的31.67%。以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、公司营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年3月9日
