浙江吉华集团股份有限公司关于全资子公司收购资产并增资的补充公告
证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2019-009
浙江吉华集团股份有限公司关于全资子公司收购资产并增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉华集团”）于2019年3月1日披露了《浙江吉华集团股份有限公司关于全资子公司收购资产并增资的公告》。公司全资子公司江苏吉华化工有限公司（以下简称“吉华化工”）拟以人民币1,500万元收购许水金持有的盐城市优化医药化工科技有限公司（以下简称“优化医药”）45.87%的股权（相当于人民币1445万元出资额）。同时，吉华化工以现金方式向优化医药增资人民币1,387万元。本次增资完成后，吉华化工持有优化医药人民币2,781万元出资额，占优化医药注册资本的61.99%。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公告（公告编号 2019-008）。现对上述公告补充如下：
一． 优化医药估值溢价说明
本次收购经坤元资产评估有限公司评估，并出具了《江苏吉华化工有限公司拟收购股权涉及的盐城市优化医药化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]29号）。至评估基准日2019年1月31日，优化医药股东全部权益评估价值为人民币32,934,692.78元，与账面价值人民币15,016,917.43元相比，评估增值人民币17,917,775.35元，增值率为119.32%。评估增值主要包括建筑物类固定资产、无形资产—土地使用权和无形资产—其他无形资产，具体情况如下：
1. 建筑物类固定资产
优化医药筑物类固定资产位于江苏滨海经济开发区沿海工业园悦海路8号的公司厂区内。建筑物类固定资产包括房屋建筑物16项，合计建筑面积11,009.47平方米，主要为综合宿舍楼、厂房和仓库等。
列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
建筑物类固定资产评估增值人民币6,291,958.49元，增值率为142.49%，主要原因系建筑物的财务折旧年限（20年）短于其经济耐用年限（按结构不同分别为35-60年），并且近年来建造材料及人工费上涨所致。
2. 无形资产—土地使用权
优化医药委估宗地位于江苏滨海经济开发区沿海工业园悦海路8号，已取得苏（2017）滨海县不动产权第0014574号《不动产权证书》，土地面积33,333.50平方米，工业用地，性质为出让，使用终止日期为2055年10月11日，其账面价值为人民币1,219,334.00元，委估宗地原始取得单价人民币46.50元/平方米。
评估师考虑到委估宗地是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。本次评估在该宗地所在同一供需圈内选取三个类似用地交易样本为比较样本：
宗地比较样本一览表
■
将待估土地与上述样本进行对照比较，并依据样本的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价。
随着所处的滨海工业园区规模的扩大、工业企业集聚程度的提高、可开发利用工业用地的不断减少，近年来该区域的土地使用权价格有较大幅度的上涨。而优化取得土地时间较早、取得成本较低，使得无形资产—土地使用权评估增值人民币4,342,696.00元，增值率为356.15%。
3. 无形资产—其他无形资产
优化医药列入评估范围的无形资产—其他无形资产系一种转基因工程菌发酵生产氨基葡萄糖的专有技术，具体包括转基因工程菌种、氨基葡萄糖的生产工艺等全部研发资料和文件。
目前，氨基葡萄糖工业化生产的方法主要可以分为三种：酸水解法、酶解法以及微生物发酵法。酸水解法以及酶解法的生产原料主要为虾蟹的外骨骼，主要是从虾蟹壳中提取甲壳素与壳聚糖，再经酸解或者酶解获得目标产物氨基葡萄糖。但是酸水解法以及酶解法自身存在着诸如原材料来源限制、水解过程的酸会污染环境、生产效率低下等问题，严重制约了氨基葡萄糖产业的发展。而优化医药的微生物发酵法生产不受资源限制、对环境污染小、产品无鱼腥味、不存在过敏效应，因此优化医药的微生物发酵法高效生产氨基葡萄糖的技术有较大的优越性。
由于委估的专有技术尚处于研发改进过程中，基于技术进行生产的产品未来能否成功存在一定的不确定性，未来产生的现金流属于或有现金流，因此不宜采用传统收益法按一项确定的生产技术进行评估。经分析，委估技术属于一个进一步开发的期权，系看涨期权，因此评估人员采用实物期权法对委估技术平台进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行评估。其基本公式为：
C= SN(d1)–Xe-rtN(d2)
其中：
■
式中：
S：原含义是标的资产价格，本次评估采用运用专有技术批量生产氨基葡萄糖成功后，其在基准日所表现的市场价值。S根据相关资料采用收入分成率法估算；
X：原含义为期权执行价，现为生产氨基葡萄糖的专有技术从目前阶段到成功批量生产尚需要的后续投入，需要分别按投资年限计算投资的终值；
N(d1)和N(d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于d1和d2时的累计概率。
r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本次评估采用国债到期收益率；
t：原含义为期权限制时间，本次评估采用从基准日到氨基葡萄糖批量投产所需要的时间；
σ：原含义是股票波动率，本次评估指投资者投资以转基因工程菌发酵生产氨基葡萄糖所能获得回报率的波动率；
e：为常数，e＝lim(1+1/n)"n,n→+∞。
评估时，有关参数根据原料药生产技术转让为目的的一般情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。
无形资产—其他无形资产评估增值人民币7,452,200.00元，主要原因系优化医药将研发生产氨基葡萄糖专有技术的支出费用化，无账面记录，而该技术相比现有的其他生产技术较为先进，具有较大的开发利用价值，本次评估将其价值显现。
二． 优化医药的主营业务说明
优化医药目前经营范围包括：医药化工产品研发及其技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品〔限颜料（耐晒红BBS、耐晒艳红BBC、永固红F5RK、永固黄GR、永固黄HR、永固黄G）〕、原料药（除危险化学品）生产。
自2015年起，优化医药停止颜料产品的生产，仅在经营范围中保留了可以进行颜料类化工产品生产的权限。目前，优化医药主要从事原料药的研发、生产和销售，营业收入基本全来自原料药的生产和销售。2016至2018年，优化医药医药产品和颜料产品的销售额占比分别为88.99%比11.01%，99.83%比0.17%，和99.69%比0.31%。
目前，优化医药主要产品为硫酸多粘菌素B、杆菌肽和杆菌肽锌等原料药（均已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的销售许可）。其中，硫酸多粘菌素B年产能1000kg，杆菌肽年产能4500kg，杆菌肽锌年产能4500kg。
三． 优化医药业绩对赌承诺的说明
根据吉华化工与许水金签署的《江苏吉华化工有限公司与许水金之盈利预测补偿协议》，许水金承诺优化医药2019年度、2020年度、2021年度所产生的净利润分别不低于人民币500万元、750万元和825万元。做出以上业绩承诺主要基于以下几点：
1. 优化医药恢复正常生产经营
2018年优化医药实现营业收入人民币7,051,798.08元，净利润人民币-4,309,464.84元，造成优化医药营业收入下降和净利润亏损的主要原因系2018年度受国家宏观经济政策和江苏省环保政策的影响，优化医药停产8个月，营业收入下降明显，同时由于氨糖技术研发投入较多，但并未带来任何效益，使得优化医药净利润亏损。目前，优化医药各生产线均已恢复正常生产，氨糖技术研发已完成，销售收入和盈利状况趋于正常。
2．生产线自动化改造，完善污水处理，降低成本
本次交易完成后，公司将启动对优化医药现有生产线的自动化升级改造，进一步提高生产效率，降低生产成本；同时，公司设计将优化医药生产过程中产生的污水纳入公司的污水处理系统，实现污水可循环再利用，降低污水处理成本。
3. 优化医药氨糖项目启动
公司将充分利用优化医药现有转基因工程菌发酵生产氨基葡萄糖的专有技术，实现技术市场化。目前，优化医药已经启动“盐城市优化医药化工科技有限公司氨糖项目”，前期立项、备案、环评等工作已经展开，预计2019底实现试生产。鉴于目前该产品在市场上的良好表现，批量投产后将为优化医药带来新的盈利增长点。
四． 风险提示
1. 公司此次收购优化医药股权属于跨行业收购，此前尚无此类先例，对收购和增资的后续推进工作尚存在不确定性。
2. 公司缺乏对医药企业的经营管理经验及相关人才储备，优化医药未来的经营管理效益存在不确定性。
3. 优化医药自动化改造和氨糖项目推进不及预期。
4. 优化医药主营产品和氨糖产品的市场需求不及预期，业绩承诺的可实现性尚存在不确定性。
5. 请广大投资者注意风险，审慎投资。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2019年 3 月 9日
