山西路桥股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000755 证券简称: 山西路桥 公告编号：临 2019-03

山西路桥股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日上午8:30在山西省太原市高新区环能科技大厦 12 层会议室召开第七届董事会第七次会议。会议由公司副董事长何向荣先生主持，公司应出席董事共计9人，实际出席董事8人。董事长杨志贵先生因出差委托副董事长何向荣先生代为出席表决。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分内容进行修订。

详细内容请见公司于2019年3月9日在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

（二）同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈独立董事制度〉、〈投资管理办法〉、〈对外担保管理办法〉、〈募集资金管理办法〉、〈关联交易管理办法〉的预案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时为适应重组后公司运营的需要，从保证股东依法行使职权，不断规范董事会议事程序、对外担保、对外投资和关联交易等角度出发，会议同意对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》进行修订。

（三）同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉、〈内幕信息知情人登记管理办法〉、〈接待和推广工作管理办法〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为适应重组后公司运营需要，进一步加强信息披露事务管理、内幕信息管理、与投资者之间信息沟通，会议同意对《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理办法》、《接待和推广工作管理办法》进行修订。

（四）同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于制定〈董事会专门委员会实施细则〉、〈股东大会累积投票实施细则〉、〈股东大会网络投票实施细则〉的预案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步完善法人治理结构，规范股东大会选举董事、监事行为，维护中小投资者合法权益，会议审议通过了《董事会专门委员会实施细则》、《股东大会累积投票实施细则》、《股东大会网络投票实施细则》。

（五）同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉、〈董事会提案管理办法〉、〈总经理工作细则〉、〈授权管理办法〉、〈全面风险管理办法〉、〈内部控制管理办法〉、〈内部控制评价办法〉、〈内部审计管理办法〉、〈反舞弊管理办法〉、〈资金管理办法〉、〈融资管理办法〉、〈年报信息披露重大差错责任追究管理办法〉、〈外部信息使用人管理办法〉、〈重大信息内部报告管理办法〉、〈投资者关系管理办法〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时为适应重组后公司运营及未来发展的需要，从完善治理机制、强化内部控制、发挥独董作用、规范履职行为、完善信息报送机制、规范信息使用、规范财务行为等角度出发，会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会提案管理办法》、《总经理工作细则》、《授权管理办法》等涉及该议案所审议的相关制度。

议案（一）至议案（五）所审议通过的涉及公司治理方面相关制度，详见公司于2019年3月9日在巨潮资讯网发布的相关内容及公告。议案（一）、（二）、（四）尚需提交公司股东大会审议。

（六）同意9票，反对0票，弃权0票，通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容请见公司于2019年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议。

特此公告

山西路桥股份有限公司董事会

2019年3月7 日

证券代码：000755 证券简称: 山西路桥 公告编号：临 2019-04

山西路桥股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月7日在山西省太原市高新区环能科技大厦 12 层会议室召开第七届监事会第四次会议。会议由监事会主席郜勇刚先生主持，应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

同意 5 票，反对 0 票,弃权 0 票，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的预案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步完善监事会职权范围，强化监事会监督职能，公司对《监事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司于2019年3月9日在巨潮资讯网发布的《监事会议事规则》，该预案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第四次会议决议。

特此公告

山西路桥股份有限公司监事会

2019年3月7 日

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019-05

山西路桥股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

（二）召集人：董事会

本公司第七届董事会第七次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于 2019 年 3 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西路桥股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》）。

（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2019年3月27日上午10：00。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月27日 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月 26日15:00至2019年3月27日 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年3月21日

（七）出席对象：

1、于股权登记日 2019年3月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山西省太原市高新区高新街环能科技大厦 12 层会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（二）审议《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈独立董事制度〉、〈投资管理办法〉、〈对外担保管理办法〉、〈募集资金管理办法〉、〈关联交易管理办法〉的议案》。

（三）审议《关于制定〈董事会专门委员会实施细则〉、〈股东大会累积投票实施细则〉、〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》。

（四）审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

上述议案已经2019年3月7日召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2019年3月9日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网刊登的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案（一）属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。

三、提案编码

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四、出席现场会议的登记事项

（一）登记方式：

现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西路桥2019 年第一次临时股东大会参会登记”字样，并致电0351-7773592予以确认）。

股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

3、登记时间：2019年3月26日上午 8:00-12:00，下午 14:30-18:00。

4、登记地点：山西路桥股份限公司证券管理部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件 1。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山西省太原市高新区高新街.山西路桥股份有限公司

联 系 人：吉喜 范辉 冯李芳

联系电话：0351-7773592

传 真：0351-7773591

邮政编码：030006

（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

七、备查文件

第七届董事会第七次会议决议、第七届监事会第四次会议决议。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

山西路桥股份有限公司董事会

二○一九年三月七日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：360755

2、 投票简称：“路桥投票”

3、 填表表意见或选举票数

（1）本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月27日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年3月26日15：00，结束时间为2019年3月27日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授权委托书

兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西路桥股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

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委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注：1、委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”； 2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码：000755 证券简称: 山西路桥 公告编号：临2019-06

山西路桥股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律、法规规定，结合公司实际情况对《公司章程》中部分条款内容进行了修订，该预案尚需提交股东大会审议通过，具体修订如下：

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除上述内容修订外，其他条款内容不变。公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。

特此公告

山西路桥股份有限公司董事会

2019年3月7日