普洛药业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－02

普洛药业股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2019年2月25日以短信的方式发出，会议于2019年3月7日下午16:00在公司会议室举行，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长祝方猛先生主持，公司3名监事及其他4位高管列席了会议。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：

一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》（详见《2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

报告内容详见年报中“第四节、经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《2018年度利润分配预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润370,566,842.35元，母公司实现净利润144,203,799.98元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司实际生产经营情况，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本1,178,523,492股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），剩余未分配利润留转以后年度分配，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

关联董事徐文财、胡天高、吴兴回避表决，由其他4名董事投票表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于对下属公司提供担保的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，执业经验丰富。在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。2019年度审计费用将提请公司2018年年度股东大会授权公司董事会参照其业务量确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《关于使用自有闲置资金进行理财投资的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十一、《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》

关联董事徐文财、胡天高、吴兴回避表决，由其他4名董事投票表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十七、听取独立董事述职报告。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年3月8日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－03

普洛药业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2019年2月25日以短信的方式发出，会议于2019年3月7日下午16:00在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席厉国平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

监事会成员认真审议了公司2018年年度报告，并出具了书面专项审核意见，具体内容如下：

“经审核，监事会认为董事会编制和审议普洛药业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《2018年度监事会工作报告》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《2018年财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

“公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司董事会关于公司内部控制的评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意公司《2018年度内部控制评价报告》。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2018年度利润分配预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润370,566,842.35元，母公司实现净利润144,203,799.98元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司实际生产经营情况，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本1,178,523,492股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），剩余未分配利润留转以后年度分配，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于对下属公司提供担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，执业经验丰富。在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。2019年度审计费用将提请公司2018年年度股东大会授权公司董事会参照其业务量确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

普洛药业股份有限公司监事会

2019年3月8日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-04

普洛药业股份有限公司

关于2019年日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司日常生产经营的正常需要，确保公司供销渠道的稳定性，公司控股子公司浙江普洛家园药业有限公司（以下简称“家园药业”）、浙江普洛得邦制药有限公司（以下简称“得邦制药”）、浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称“康裕制药”），浙江横店普洛进出口有限公司（以下简称“普洛进出口”），山东汉兴医药科技有限公司(以下简称“山东汉兴”)，浙江巨泰药业有限公司（以下简称“巨泰药业”），浙江普洛生物科技有限公司（以下简称“浙江普洛生物”）拟与下述关联企业发生预计总额为29,612.2万元关联交易。

二、关联方基本情况

■

昌邑华普系公司参股子公司，因公司高管担任其董事职务，与公司存在关联关系；英洛华贸易、热电公司、自来水公司、园林公司、建筑公司、污水处理公司、衢州乐泰浙江新纳、横店商贸、昌邑华普系公司控股股东横店集团控股有限公司下属企业，与公司存在关联关系。

三、日常关联交易主要内容

单

■

四、关联方财务状况

■

五、关联交易的定价原则和依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行。

六、关联交易协议签署情况

公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。

七、关联方履约能力分析

经查证，上述关联方资信情况良好，均不是失信被执行人，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，均具备较好履约能力。

八、审批程序

2019年3月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

九、关联交易目的和对上市公司的影响

公司拟发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。

公司从目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，在规范发展的前提下，按照客观、公正、公允的原则，以市场公允的交易原则进行。上述日常关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的独立性也没有影响。

十、独立董事发表的独立意见

(一) 关于对公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2019年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）关于对公司2019年度日常关联交易事项的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：

1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

十一、备查文件

公司第七届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年3月8日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-05

普洛药业股份有限公司

关于对下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保基本情况

为满足公司下属公司生产经营的资金需求，公司拟为浙江普洛得邦制药有限公司等8家子公司及孙公司提供不超过人民币23.7亿元的银行等金融机构融资提供担保。本次对外担保额度授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在前述授信额度内办理银行等金融机构的借款、担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。在授信额度内和授信期限内，公司对相关公司的担保额度可以调整和循环使用。具体担保计划如下：

■

二、被担保子公司基本情况介绍

1、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：得邦制药）

得邦制药是于1997年12月25日在浙江省东阳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本13,000万元，法定代表人：马向红。本公司持有该公司100%的股权。

经营范围：无菌原料药、非无菌原料药（氟苯尼考）制造销售；医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造、销售；兽用原料药、饲料、饲料添加剂的销售；货物及技术进出口。

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产72,962万元，总负债33,259万元，净资产39,703万元，营业收入93,844万元，净利润11,200万元。

2、浙江普洛家园药业有限公司（简称：家园药业）

家园药业是于2005年8月25日在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本12,650万元，法定代表人：何春。本公司持有该公司100%的股权。

经营范围：原料药、医药中间体、硫酸铵制造、销售；医药科技开发；自营进出口业务。

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产83,639万元，总负债38,506 万元，净资产45,133万元，营业收入166,646万元，净利润11,694万元。

3、浙江普洛康裕制药有限公司（简称：康裕制药）

康裕制药是于1995年8月8日在浙江省东阳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本8，375万元，法定代表人：舒理建。本公司持有该公司91.56%的股权。

主要经营范围：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、冻干粉针剂、溶液剂（含外用）、混悬剂（含头孢菌素类）、原料药（乌苯美司、氧氟沙星、聚维酮碘、盐酸左氧氟沙星、盐酸头孢他美酯、泛酸钙、盐酸金刚乙胺、阿奇霉素枸橼酸二氢钠、阿法骨化醇、吲达帕胺、盐酸洛美利嗪、甲磺酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、辛伐他汀）、易制毒化学药品（盐酸麻黄碱、盐酸伪麻黄碱），原料药（盐酸金刚烷胺，限分支机构经营）生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品技术服务、技术咨询；机器设备租赁；房产租赁；普通货物运输。

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产155,970万元，总负债54,495万元，净资产101,475万元，营业收入93,815万元，净利润7,976万元。

4、浙江巨泰药业有限公司（简称：巨泰药业）

巨泰药业是于1997年3月19日在浙江省衢州市市场监督管理局登记注册的有限责任公司登记注册的有限责任公司登记注册的有限责任公司，注册资本12,859.34万元，法定代表人：胡红华。本公司间接持有该公司100%的股权。

经营范围：散剂、片剂（含抗肿瘤类）、硬胶囊剂、颗粒剂生产；分支机构经营场所设在衢州市柯城区东港一路51号从事硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）、干混悬剂（青霉素类、头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）； 机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料的销售；货物进出口；医药技术开发、技术转让、技术服务。

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产28,284万元，总负债7,048万元，净资产21,237万元，营业收入31,258万元，净利润1,467万元。

5、山东汉兴医药科技有限公司（简称：山东汉兴）

山东汉兴是于2005年7月1日在山东省昌邑市市场监督管理局登记注册的有限责任公司登记注册的有限责任公司，注册资本5,500万元，法定代表人：徐新良。本公司持有该公司100%的股权。

经营范围：研发、生产（储存）、销售：硝酸540t/a、氢溴酸2100t/a（有效期限以许可证）、DL-对羟基苯甘氨酸、α-苯基乙磺酸复盐、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯、羟酸、羟酸甲酯、氯化镁、硫酸铵、硫酸钠、羟基甲氧基乙苯、对羟基苯乙醇、叔丁基苯基醚、叔丁醇、乙二醛、乙醛酸、乙二酸、联苯腈、二甲联苯、酒石酸钙、草酸铵。

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产55,503万元，总负债31,837万元，净资产36,666万元，营业收入87,423万元，净利润1,429万元。

6、山东普洛得邦医药有限公司（简称：山东得邦）

山东得邦是于2005年12月30日在山东省潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本为9,000万元，法定代表人：徐新良，本公司间接持有该公司100%的股权。

经营范围：盐酸的制造、销售；医药中间体制造、销售；国家允许的货物及技术进出口业务；生产、销售：化工产品。

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产36,609万元，总负债30,306万元，净资产6,303万元，营业收入58,789万元，净利润-1,158万元。

7、安徽普洛生物科技有限公司（简称：安徽生物）

安徽生物是于2011年10月13日在安徽省池州市东至县市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本为27,000万元，法定代表人：张仁家，本公司间接持有该公司100%的股权。

经营范围：生物发酵原料药、制剂、预混剂、原料药，研发、生产、销售；粮食收购、储存、深加工、销售；原料药、兽药贸易（包括进出口贸易）（国家限制或禁止的商品除外）

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产54,753万元，总负债59,140万元，净资产-4,387万元，营业收入3,756万元，净利润-8,049万元。

8、浙江横店普洛进出口有限公司（简称：普洛进出口）

普洛进出口是于2011年10月10日在浙江省东阳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,000万元，法定代表人：吴兴。本公司持有该公司100%的股权。

经营范围：货物及技术的进出口业务，预包装食品的销售。

主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产136,558万元，总负债75,140万元，净资产61,419万元，营业收入331,716万元，净利润15,452万元。

三、累计对外担保数量

截至目前，公司对下属公司的担保余额为55,200万元，担保金额占公司最近一期经审计的净资产的16.51%。

四、独立董事发表的独立意见

我们认真审议了《关于对下属公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：

1、公司为控股子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对下属公司提供担保的议案》提交股东大会进行审议。

五、其他说明事项

本议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年3月8日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－06

普洛药业股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行理财投资

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

为进一步提高公司及控股子公司的资金使用效益，降低公司的资金成本，在保证公司正常生产经营的资金需求及资金安全的前提下，拟使用不超过10亿元自有闲置资金的额度进行理财产品的投资，该额度内由公司及控股子公司共同滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司相关部门具体实施。具体情况如下：

二、投资具体情况

1、投资额度

投资期限内任意时点进行的理财产品投资总额都控制在人民币10亿元之内，即公司用不超过10亿元本金的资金滚动进行投资。

2、资金来源

用于理财产品投资的资金来源仅限于公司及控股子公司自有闲置资金。

3、投资对象

公司及控股子公司运用自有闲置资金投资的品种为十二个月以内的短期低风险理财产品。

4、投资期限

自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资可能会受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此理财投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

（1）授权董事长审批额度内的委托理财的相关事宜。公司财务部具体负责委托理财的相关工作，配备专人跟踪当次委托理财，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司审计部应定期或不定期对委托理财事项进行检查、审计、核实；

（3）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财及相应损益情况；

（4）公司独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

四、对公司的影响

公司使用自有闲置资金委托理财是在确保公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会对公司日常业务的开展造成影响，使用自有闲置资金购买低风险理财产品有利于提高公司的资金使用效率，符合全体股东利益。

五、独立董事发表的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事基于独立判断的立场，就本次公司使用自有闲置资金进行理财投资的事项进行认真审议，并发表独立意见如下：

公司已建立相应的证券投资内控制度，内控程序健全，能够有效防范和控制风险。在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展的情况下进行的投资理财有利于提高资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、其他事项

本议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年3月8日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－07

普洛药业股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步整合资源，提升公司盈利能力，根据公司的战略发展规划及经营需求，公司拟以现金方式购买横店集团康裕药业有限公司持有的东阳普洛康裕保健食品有限公司100%股权，由于本次交易对象横店集团康裕药业有限公司为公司控股股东的下属公司，因此本收购事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

股权转让方：横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店集团康裕药业”、“甲方”）

1.企业性质：有限责任公司

2.住所：浙江省东阳横店工业区

3.法定代表人：李常青

4.注册资本：10,000万元

5.主营业务：医药中间体、化工产品制造。

公司控股股东横店集团控股有限公司持有横店集团康裕药业100%股权。经查实，横店集团康裕药业不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

交易标的名称：东阳普洛康裕保健食品有限公司（以下简称“康裕保健食品公司”、“乙方”）

1.企业性质：有限责任公司（法人独资）

2.住所：浙江省东阳市横店镇江南路333号

3.法定代表人：何金春

4.注册资本：500万元

5.成立日期：1993年10月25日

6.主营业务：生产胶囊、颗粒剂类保健食品；保健用品、保健食品研究。

7.股权结构：横店集团康裕药业持有其100%股权。

8.截至目前，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在交易完成后导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。经查实，交易标的亦不是失信被执行人。

9.财务状况：

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对康裕保健食品公司的《审计报告》【和信审字(2019)第000106号】，康裕保健食品公司2018年度经审计的主要财务指标如下：总资产97.82万元，总负债0.36万元，净资产97.46万元，营业收入54.97，净利润-0.58万元。

四、交易协议的主要内容

1、本次股权转让以2018年12月31日为基准日，结合基准日标的股权经审计的净资产，经双方友好协商，转让方和受让方一致同意本次股权转让的价格为98万元。

2、本协议签订并生效之日起三个工作日内，乙方支付股权转让价款共计98万元至甲方指定帐户。

3、乙方付清所有股权转让价款之后的第一个工作日，由目标公司办理标的股权转让交割工商变更登记手续，甲、乙双方共同配合。

4、甲方和目标公司应保证，于过渡期内：(1) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务；(2) 为了目标公司的利益，尽最大努力维护目标公司的良好声誉、维护构成主营业务的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与主营业务相关的与供应商、客户、员工和其他人的所有关系；（3）目标公司在基准日至交割日期间，股东权益变动之归属届时由转让方与受让方另行协商。

5、本协议自下列条件同时满足之日起生效：（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖署双方公章；（2）甲、乙方董事会或股东会审议同意本次股权转让。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不会产生同业竞争的情形，不会发生公司高层人事变动，亦不存在后续人员安置等问题。本次转让标的公司资产权属清晰。

六、独立董事发表的独立意见

（一）关于对公司收购资产暨关联交易的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对本次关联交易事项进行了提前审阅和了解，现发表事前认可意见如下：

1、本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要；

2、本次交易属于关联交易事项，关联董事应当回避表决。

基于以上判断，我们认可该项关联交易。

（二）关于对公司收购资产暨关联交易的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审查了本次资产收购的相关资料，现对该事项发表独立意见如下：

本次交易遵循公平、公开、公正的原则，可以减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

本次关联交易事项表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购是根据公司“做优制剂”的发展战略，为进一步推进品牌资源整合，依托现有中成药业务向大健康产业延伸。

本次交易事项完成后，公司将持有康裕保健食品公司100%的股权，公司合并报表范围将发生变化。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年3月8日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-08

普洛药业股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、本次股东大会的召集人：公司董事会

本次会议经公司第七届董事会第十三次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年4月3日下午14:30

（2）网络投票时间：2019年4月2日-2019年4月3日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月2日下午15:00至2019年4月3日下午15:00的任意时间。

5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年3月27日（周三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：浙江省东阳市横店镇江南路399号公司一楼会议室

二、会议审议事项：

1.审议《2018年年度报告全文及摘要》

2.审议《2018年度董事会工作报告》

3.审议《2018年度监事会工作报告》

4.审议《2018年度财务决算报告》

5.审议《2018年度利润分配预案》

6.审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

7.审议《关于对下属公司提供担保的议案》

8.审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》

9.审议《关于使用自有闲置资金进行理财投资的议案》

10.审议《关于变更公司注册地址的议案》

11.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

12.《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

13.《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

14.听取公司独立董事述职

特别提示：

（一）议案6涉及关联事项，出席会议的相关关联股东须回避表决；同时该事项属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并公开披露。

（二）议案11为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）上述议案相关披露请查阅2019年3月9日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项：

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡等凭证原件办理登记手续；代理人出席会议应持有委托人及代理人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等凭证办理登记手续；法人股东需持盖有公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证原件办理登记。

2、登记时间：2019年4月1日至4月2日9:00--17:00

3、与会股东及代理人食宿及交通费自理

4、会议联系方式

联系地址：浙江省东阳市横店镇江南路399号公司证券事务办公室

联 系 人：楼云娜

联系电话：0579-86557527

传 真： 0579-86558122

电子邮箱：000739@apeloa.com

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程见附件1。

六、备查文件

公司第七届董事会第十三次会议决议

普洛药业股份有限公司董事会

2019年3月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360739”，投票简称为“普洛投票”。

2、填报表决意见

所有议案均填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票时间：2019年4月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月2日15:00至2019年4月3日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席普洛药业股份有限公司2018年年度股东年会，并行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码 /企业统一社会信用代码：

委托方持股数： 委托方股东帐号：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

股东应对以下提案给出明确投票意见指示，未明确投票指示的，视同遵从受托人意见投票（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

备注：本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－09

普洛药业股份有限公司

关于公司高管辞职及新聘任高管的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到韦平平女士递交的书面辞呈，鉴于本人已到法定退休年龄，申请辞去公司财务总监职务。韦平平女士辞去财务总监职务后，将继续在公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，韦平平女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对韦平平女士在担任公司财务总监职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。截止本公告日，韦平平女士通过东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份260,000股，通过东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份30,000股，合计持有公司股份290,000股。

经公司总经理祝方猛先生提名，并经提名委员会审核，公司董事会现聘任张进辉先生（简历附后）担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年3月8日

附件：

张进辉先生，1975年10月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任横店集团东磁有限公司下属事业部财务科长，横店集团控股有限公司总裁办高级主管，浙江联宜电机有限公司财务部长，浙江英洛华磁业有限公司财务总监。

张进辉先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。