大商股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－009
大商股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知于2019年3月3日以书面形式发出，会议于2019年3月8日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13人，实际参加会议董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下议案：
一、关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的议案
具体内容详见《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易公告》（公告编号2019-011）。
关联董事牛钢回避表决，表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于修订《公司章程》的议案
因公司发展需要，修改经营范围，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
公司章程十三条“经登记机关核准，公司经营范围是：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品***；教育信息咨询；停车场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
现更改为“经登记机关核准，公司经营范围是：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案
因公司烟台海港城及大连东港项目建设所需资金投入较大，为保障上市公司的正常经营，公司控股股东大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）决定给予公司充分支持。据此，公司拟与大商集团在对等条件下，互相提供对等数额30亿元以内银行授信担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并履行相应的信息披露义务。
关联董事牛钢回避表决，表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于召开2019年第一次临时股东大会有关事宜的议案
公司董事会决定于2019年3月28日（星期四）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议表决上述第一、二、三项议案。本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-013）。
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2019年3月9日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－010
大商股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2019年3月8日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。
经与会监事认真审议，以通讯表决方式，一致通过以下决议：
《关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》
监事会认为公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会出具了审核意见，关联董事进行了回避表决，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
特此公告。
大商股份有限公司监事会
2019年3月9日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号： 2019-011
大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份
有限公司签订关联交易框架协议的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●日常关联交易不会造成对公司关联方的依赖。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司已于2019年3月8日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》的议案，关联董事牛钢回避表决，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司独立董事认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，交易不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
独立董事独立意见：公司独立董事认为公司及下属公司与关联方友好集团签订《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》，系本公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定。同意《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》的议案。同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为：公司与友好集团签订《关联交易框架协议》符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）
2.成立日期：1993年8月25日
3.法定代表人：聂如旋
4.注册资本：31,149.14万元
5.注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号
6.公司类型：其他股份有限公司（上市）
7.统一社会信用代码：91650100228584428B
8.经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、服务；农业种植；畜牧业养殖及农畜产品的销售。餐饮管理，群众文化艺术活动的策划、组织，歌舞表演。
9.持有5%以上股份的股东情况（截至2018年9月30日）：
■
公司实际控制人为牛钢先生，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示（截至2018年9月30日）：
■
10.最近三年（经审计）及最近一期（未经审计）的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
■
注：上述2015年、2016年、2017年财务数据为经审计数据；2018年财务数据为未经审计的1-9月财务数据。
（二）与公司的关联关系
本公司董事长牛钢先生为友好集团的实际控制人，公司与友好集团（及其全资、控股子公司）符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
交易对方以友好集团及其全资、控股子公司为主，友好集团经营状况良好，有充足的现金流，且该公司对其全资、控股子公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方实际提供产品或服务时，将分别依法与对方订立书面的具体协议，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
①本公司和友好集团确认，将依照市场原则，既公平竞争、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
②《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
①协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务包括但不限于，购买商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、委托管理，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
②协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及全资、控股子公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与友好集团及其全资、控股子公司就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与友好集团签署《关联交易框架协议》是为了充分利用友好集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和友好集团双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购/销售渠道并提升对外整体议价能力、提高公司商业主营业务市场竞争力，实现优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对上市公司的影响
双方拟签订的《关联交易框架协议》体现了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来。不会损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，不会对友好集团形成依赖。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第二十八次会议决议。
（二）公司独立董事关于与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的事前认可函。
（三）公司独立董事关于与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的独立意见。
（四）公司第九届监事会第十四次会议决议。
（五）公司董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。
（六）《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（草案）。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2019年3月9日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：2019－012
大商股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、章程修订情况
大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。因公司发展需要，修改经营范围，同时对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下：
■
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件：公司第九届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2019年3月9日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2019-013
大商股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月28日 9点 00分
召开地点：大连市中山区青三街1号公司总部11楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月27日
至2019年3月28日
投票时间为：2019年3月27日15：00至2019年3月28日15：00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案内容详见公司刊登在2019年3月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告（公告编号： 2019-009、2019-011、2019-012）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3
应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司、大商投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2019年3月27日15：00至2019年3月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2019年3月27日下午16:00前公司收到为准。
2、登记时间：2019年3月21日至3月27日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。
（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。
4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理
2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部
3、联系电话：0411-83880485
4、传真号码：0411-83880798
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2019年3月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大商股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
