天津创业环保集团股份有限公司

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-006

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第七次会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2019年3月6日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1.关于投资石家庄市藁城区区域水环境综合提升工程PPP项目的议案

具体详见本公司于2019年3月12日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方共同投资成立项目公司的关联交易公告”。

本公司董事刘玉军先生、于中鹏先生、韩伟先生和司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2.关于成立河北国津天创污水处理有限责任公司的议案

具体详见本公司于2019年3月12日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方共同投资成立项目公司的关联交易公告”。

本公司董事刘玉军先生、于中鹏先生、韩伟先生和司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3.关于对德清创环水务有限公司贷款提供担保的议案

具体详见本公司于2019年3月12日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对德清创环水务有限公司贷款提供担保的公告”。

由于德清创环水务有限公司截至2019年1月底资产负债率超过70%，按照本公司《公司章程》，本次担保需提交公司股东大会审议。根据实际工作安排，公司计划将本次担保事项提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年3月11日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-007

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于与关联方共同投资成立项目公司的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（河北国控）发生关联交易累计次数为1次，累计总金额为人民币128,323,200元；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（水务业务）累计次数为1次，累计总金额为人民币128,323,200元。

● 本次交易无须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）作为牵头人，与河北国控津城环境治理有限公司（以下简称“河北国控”）、中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称“中建三局第三建设公司”）、天津市市政工程设计研究院（以下简称“天津市政院”）组成投标联合体（以下简称“联合体”），投标河北省石家庄市藁城区区域水环境综合提升工程PPP项目（以下简称“该项目”），日前收到中标通知书，中标该项目。

该项目中标后，将由投标联合体与项目实施机构河北藁城经济开发区管理委员会（以下简称“协议甲方”）草签《PPP项目合同》，联合体各方将与该项目政府方出资代表签订《合资合同》，共同出资成立项目公司，由项目公司负责融资、投资、建设、特许经营该项目，并在特许经营期内收取运营服务费。

河北国控为本公司关联方，因此本次成立项目公司事宜构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（河北国控）发生关联交易累计次数为1次，累计总金额为人民币128,323,200元；至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（水务业务）累计次数为1次，累计总金额为人民币128,323,200元；上述各项累计金额均低于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》，鉴于本公司董事司晓龙先生现任河北国控的董事，因此河北国控是本公司关联方。

根据香港交易所上市规则，鉴于本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司持有河北国控40%的股份，据此，河北国控是本公司关联方。

（二）关联方及协议其他相关主体的基本情况

本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。

河北国控主要从事空气污染治理，污水处理，废弃、固体废物的处理，土壤修复，环境保护监测，环保工程的设计、施工、清洁能源、环保技术研发、技术咨询，环保设备研发及销售。

中建三局第三建设公司是一家具有建筑工程施工总承包特级、石油化工施工总承包特级等完备资质的大型国有工程施工总承包企业。

天津市政院是中国市政设计单位之一，为目前中国市政院作为综合型国家甲级设计研究院，拥有市政行业甲级、公路行业（公路、特大桥梁、特长隧道、交通工程）专业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、工程咨询甲级、工程勘察综合类甲级、测绘资质甲级、工程总承包甲级、工程监理甲级、城乡规划编制甲级、环境工程（污染修复工程）专项乙级资质。

河北藁城经济开发区管理委员会是石家庄市藁城区人民政府授权的该项目的实施机构。

石家庄市藁城区建设投资有限公司是PPP项目的政府方出资代表之一，主要以自有资金对新农村建设、农村人居环境、农村路网、整体城镇建设、公共基础设施建设、棚户区改造、水利建设、农业综合开发、集体土地征收、旧城改造、安置补偿、房屋征收、土地前期开发、房地产开发、安置房建设项目进行投资，并对所投资项目进行管理。

河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司是PPP项目的政府方出资代表之一，主要从事基础设施、市政工程施工；房地产开发与经营；房屋拆除（不含爆破）、物业服务、工程项目管理及信息咨询；国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；建材销售；水处理中心升级改造工程施工。

经本公司董事会确认，除河北国控外，中建三局第三建设公司、天津市市政工程设计研究院、河北藁城经济开发区管理委员会、石家庄市藁城区建设投资有限公司、河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司均不是本公司关联方。

三、关联交易的主要内容

（一）根据招标文件，本公司中标后应成立项目公司。

项目公司基本情况如下：

1、注册资本：

项目公司注册资本金人民币21,749.69万元，为项目总投资的30%。

2、股权结构：

本公司以货币方式出资人民币128,323,200元，占项目公司注册资本的59%；河北国控以货币方式出资人民币65,249,100元，占项目公司注册资本的30%；中建三局第三建设公司以货币方式出资人民币1,957,500元，占项目公司注册资本的0.9%；天津市政院同意以货币方式出资人民币217,500元，占项目公司注册资本的0.1%；石家庄市藁城区建设投资有限公司（政府方出资代表）及河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司（政府方出资代表）同意以货币方式出资人民币21,749,600元，占项目公司注册资本的10%。

未经政府方书面同意，项目公司不得改变股权结构和股比关系。

3、公司名称：

项目公司暂定名为河北国津天创污水处理有限责任公司，最终以工商部门登记注册为准。

4、经营范围：污水处理厂及其配套设施、固体废弃物处理设施、再生水回用设施的开发、建设、经营管理；再生水的销售；环保科研技术的研发和推广；水处理设施，环境工程的项目咨询服务（以工商行政部门批注为主）

5、公司治理：

项目公司设董事会，董事会成员为五人，董事由股东委派产生，其中本公司委派三名，河北国控委派一名，石家庄市藁城区建设投资有限公司和河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司共同委派一名，董事长由本公司委派的董事会成员中提名，由董事会选举产生。

项目公司设监事会，监事会成员三人，其中，本公司委派一名，石家庄市藁城区建设投资有限公司和河北藁城经济开发区政通建设开发有限公司共同委派一名，职工监事一名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由本公司提名，由监事会选举产生。

项目公司设总经理一人，由河北国控公司提名，由董事会决定聘任或者解聘；设财务负责人一名，由本公司提名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干，由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。

未经政府方书面同意，项目公司不得实施董事、监事、总经理和高管人员等重大事项的变更。

项目公司成立后，将承接本公司与相关方草签的《PPP项目合同》下全部权利及义务，并正式签署上述协议。在特许经营期内负责项目的投资、运营、维护和移交工作，并收取污水处理服务费。

（二）《PPP项目合同》主要内容如下：

该项目总投资额估算约为人民币724,989,500元。其中包括三个子项目：即新建藁城区农村生活污水治理项目、新建藁城区张家庄镇东蒲城污水处理厂及配套工程、石家庄市藁城区水处理中心（振兴污水处理厂）提标改造项目。

藁城区农村生活污水治理项目的建设地点位于南营镇、常安镇等共11个乡镇的22个村内，在两年内分期实施。治理完成后，污水水质将达到《城镇污水治理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准。

藁城区张家庄镇东蒲城污水处理厂及配套工程的建设地点为石家庄市藁城区张家庄镇东蒲城村村北，计划建设一座污水处理厂及配套人工湿地和污水管网。其中，污水处理厂设计规模1,500吨/日，人工湿地面积约10.2亩，污水管网1.165千米。治理完成后，污水水质将达到《城镇污水治理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准。

石家庄市藁城区水处理中心（振兴污水处理厂）提标改造项目为存量项目，处理规模为100,000吨/日，其中再生水设计产能为35,000吨/日。

根据拟签的《合资合同》的约定，协议甲方同意将该项目的特许经营权授予项目公司。项目公司将负责项目设施的融资、投资、设计、建设、运营、维护和移交，并在特许经营期内获得污水处理服务费。

该项目的特许经营期为30年，自项目公司与协议甲方正式签署该PPP合同项目之日起计算。藁城区农村生活污水治理项目的建设期为2年，运营期为28年；藁城区张家庄镇东蒲城污水处理厂及配套工程与石家庄市藁城区水处理中心（振兴污水处理厂）提标改造项目的建设期为1年，运营期为29年。经营期满后，项目公司应将该项目内的设施完整无偿移交给协议甲方或其指定的其他部门。

该项目后续资金需求，由项目公司为融资主体解决。

四、该关联交易的目的及影响

投资运营该项目，符合本公司的发展战略，也契合了“京津冀一体化”的国家战略部署，进入石家庄市场后业务范围可辐射整个河北地区，对拓展本公司在河北省内的环保业务，扩大公司的品牌影响力等方面，都将产生积极效应。

投资运营该项目，有助于本公司开拓水务项目市场，提高市场占有率，及增加公司收入来源。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议该关联交易的表决情况

本公司第八届董事会第七次会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2019年3月6日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于投资石家庄市藁城区区域水环境综合提升工程PPP项目的议案》和《关于成立河北国津天创污水处理有限责任公司的议案》。

本公司董事刘玉军先生、于中鹏先生、韩伟先生和司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

（二）独立董事对该关联交易予以事前认可的情况

独立董事对公司关于投资石家庄市藁城区区域水环境综合提升工程PPP项目成立河北国津天创污水处理有限责任公司的事项进行了事前审核，经过认真审核此次关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次关联交易交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交公司第八届董事会第七次会议审议，并按规定进行披露。

（三）独立董事对该关联交易的独立意见

经过认真的审查，独立董事认为本次关联交易是公司开拓水务项目市场，提高市场占有率，及增加公司收入来源的正常业务。按照该项目招标文件的要求，以及《合资合同》规定，各股东方均按照持股比例以现金方式出资成立项目公司，符合公允合理及市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。作为本公司独立董事，我们认为上述关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

上述成立项目公司事宜需按照国资、工商有关管理程序，需经有关部门批准后方可实施。

关于项目公司后续融资事项，本公司将按照相关规定及时履行相关批准程序及披露义务。

六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

从2019年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（河北国控）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币128,323,200元。

截止本次关联交易前12个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（河北国控）发生的关联交易总金额为0元。

七、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的关联交易的事前审核意见；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年3月11日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-008

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于对德清创环水务有限公司贷款

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保公司名称：德清创环水务有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过2.2亿元；已实际为其提供的担保余额为0元

● 本次担保是否有反担保：德清创环水务有限公司以德清县乾元污水处理厂PPP项目收费权及收费收益向本公司提供反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年10月30日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了有关德清县乾元污水处理厂PPP项目（以下简称“该项目”）的“中标公告”，确定本公司为该项目中标人。据此，本公司与德清县乾元镇人民政府签订项目合同，根据项目合同，本公司与德清乾龙建设发展有限公司（以下简称“德清乾龙建设”）共同于德清县注册设立德清创环水务有限公司（以下简称“德清公司”或“项目公司”）。项目公司注册资本为6,000万元，其中本公司和德清乾龙建设按股权比例90%和10%，以货币方式分别出资5,400万元和600万元。

项目公司成立后，承接本公司在项目合同中的全部权利与义务，并与德清县乾元镇人民政府签署权利义务继承项目合同。具体内容详见2018年11月10日本公司于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的 “对外投资德清县乾元污水处理厂PPP项目的公告”。

该项目投资总额27,982万元，为乾元污水处理厂、德清县乾元镇部分污水处理泵房及污水管网、德清县乾元镇部分道路的经营权价款。该项目资金来源为项目公司注册资本金6,000万元及银行贷款不超过2.2亿元。

该项目已于2019年初实现商业运营，目前德清公司正在与贷款银行商洽，申请不超过2.2亿元的贷款，根据项目合同向政府方支付经营权转让价款。根据意向贷款银行要求，本公司需为德清公司该笔贷款提供贷款全额担保（根据该项目招标条件，政府方股东不负责为项目公司的融资提供担保）。德清公司将以该项目收费权及收费收益向本公司提供反担保。

（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序

本公司董事会审议通过了本次担保事项。包含本次担保在内，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，按照《公司章程》，本次担保属于公司董事会批准权限范围内的事项，但由于德清公司截至2019年1月底资产负债率超过70%，按照本公司《公司章程》，本次担保需提交公司股东大会审议。根据实际工作安排，公司计划将本次担保事项提交公司2018年年度股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

（一）德清公司基本情况如下：

1.住所：浙江省湖州市德清县乾元镇龙溪港东侧

2.法定代表人：周继

3.经营范围：污水处理及其再生利用，污水处理工程、环保工程的设计、施工、环保技术、污水处理技术的技术研发、技术推广、环境工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.财务情况：

德清公司于2018年12月14日注册成立。截至2019年1月底，德清公司总资产28,164.69万元、净资产5,936.62万元、负债22,228.07万元、流动资产299.29万元、流动负债22,228.07万元、营业收入76.73万元、净利润-63.34万元。截至2019年1月底，德清公司的资产负债率为78.92%。

（二）被担保公司与上市公司的关系

本公司持有德清公司90%股份，德清公司是本公司的控股子公司。

三、本次担保的主要内容

本公司本次为德清公司提供担保的范围为与贷款银行签署借款合同项下德清公司的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过人民币2.2亿元，以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。

德清公司以该项目的收费权和收费收益向本公司提供反担保。

本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：

由于德清公司截至2019年1月底资产负债率超过70%，按照本公司《公司章程》，本次担保需提交公司股东大会审议。根据实际工作安排，公司计划将本次担保事项提交公司2018年年度股东大会审议。

四、董事会意见

本公司第八届董事会第七次会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于对德清创环水务有限公司贷款提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本公司董事会同意为德清公司2.2亿元银行贷款项下全部债务提供连带责任保证担保，并签署反担保协议，同意将该项担保提交股东大会审议表决。项目贷款须全额用于该项目，并授权董事/总经理具体实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为268,750.13万元（含本次担保金额），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2017年12月31日）净资产的49.64%，无逾期担保。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年3月11日