深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-024

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月6日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第111号），经仔细了解、全面查询与认真核实，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

1、关于你公司收购江山宝源国际融资租赁有限公司（以下简称“江山宝源”）部分股权从而取得江山宝源控股权的交易：

（1）江山宝源现有业务与你公司主营业务的协同性，以及你公司取得江山宝源控股权后拟对其进行的整合与管理计划，是否具备进入融资租赁行业所需的资源储备；

回复：公司主要从事化学电源、新能源储能、燃料电池的研发、生产与销售业务，江山宝源主要从事融资租赁业务、租赁业务、售后回租、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保及兼营与主营业务有关的商业保理业务。江山宝源的现有业务能够对公司储能、燃料电池等业务的开展提供多元化的资金支持，有利于协同公司主营业务的发展。

公司取得江山宝源控股权后，将会按照协议约定向江山宝源增派董事，从现有的3名董事增加至5名董事，并强化财务与资金管理。为了稳定江山宝源的存量项目管理与新项目开拓，江山宝源的现有核心业务人员仍然保持不变。

江山宝源的前身为“深圳雄韬融资租赁有限公司”，从成立之初至今已四年有余，公司在此期间直接或间接积累的行业经验以及江山宝源现有核心业务人员有丰富的业务资源与管理经验，将有助于公司融资租赁业务的顺利实施与持续经营。

（2）结合你公司分次取得江山宝源股权的方式、价格等因素，进一步补充说明你公司分次取得江山宝源控股权后的会计处理及对你公司相关财务数据的影响

回复：公司交易基准日前持有江山宝源45%的股权，按权益法核算对江山宝源的长期股权投资。公司此次以105,000,000.00元交易对价取得江山宝源17.40%股权，若本次交易完成后，公司将取得江山宝源的控制权，按成本法核算对江山宝源的长股股权投资。公司分次取得江山宝源的控制权不构成一揽子交易，为非同一控制下企业合并，长期股权投资的核算方法由权益法转为成本法核算。

根据协议约定，过渡期内，各方按照交易完成后股权比例分配收益；此次交易完成后，购买日与交易基准日可视同为同一天；公司分次取得江山宝源控股权后的会计处理如下：

1、个别财务报表的会计处理：按交易基准日前持有的被购买方的股权投资的账面价值与新增投资成本之和确认为长期股权投资成本，个别财务报表长期股权投资账面余额376,572,400.06元；

2、合并财务报表的会计处理：本次的交易价格105,000,000.00元，本次取得江山宝源17.40%股权占交易基准日的净资产金额为：105,007,994.69元，交易价格低于本次取得新增持股比例占交易基准日的净资产金额，将其差额确认营业外收入7,994.69元。

若本次交易在2019年完成，影响2019年公司合并财务报表损益7,994.69元。

（3）协议约定，你公司在协议生效后的60日内支付完毕全部本次收购江山宝源的款项，交易对方在90日内进行本次交易标的的过户，请说明付款及交割存在较长时差的原因，并结合其他交易及行业款项支付惯例及标的交割情况，进一步分析上述约定的合理性及是否涉嫌损害你公司利益；

回复：1、原拟定的协议约定：“协议签署之日起60日内，公司应当完成全部付款义务…协议生效之日起90日内，交易对方应办理完成标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续”。这样约定的原因为：标的公司作为融资租赁公司，其股东转让股权需按照《融资租赁企业监督管理办法》第三十二条“融资租赁企业…调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案等相关手续”的规定，履行相关审批及备案手续。经交易双方前期评估，为保障在协议约定的期限内完成交割手续，因此约定了较支付价款更长的股权交割期限。

2、现经交易双方协商一致，将拟定的协议中价款支付日期由协议签署之日起60日修改为协议生效之日起90日，即相应的付款期限条款修改为“本次交易价款以甲乙双方均认可的方式支付，包括但不限于现金、票据等方式。在本协议生效之日起90日内，甲方应当完成全部付款义务。”同时，拟定的协议约定，过渡期内按照公司持股62.4%、交易对方持股37.6%的股权比例享受标的公司未分配利润。

基于上述，本次交易不存在损害公司利益的情况。

（4）结合上述问题，进一步分析说明本次关联交易的必要性及公允性。

回复：本次关联交易，公司收购江山宝源对于公司发展化学电源、新能源储能、燃料电池的研发、生产与销售业务具有一定的积极作用，江山宝源的现有业务也能够对公司储能、燃料电池等业务的开展提供多元化的资金支持。本次交易后，可加快公司各业务领域的布局，结合公司新能源储能、燃料电池领域等优势，进一步拓展市场，有助于提升公司业务发展。

本次关联交易，交易价格参考中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2019年2月28日出具的编号为“勤信深审字[2019]第0008号”《审计报告》确定。本次的交易价格105,000,000.00元，本次取得江山宝源17.40%股权占交易基准日的净资产金额为：105,007,994.69元，交易价格低于本次取得新增持股比例占交易基准日的净资产金额，将其差额确认营业外收入7,994.69元。

公司董事会于2019年3月4日召开，审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事陈宏先生及何天龙先生回避表决了该议案，其他非关联董事审议通过本议案。

基于上述，本次交易符合公司发展战略及长远利益，具有必要性；本次交易定价公允，董事会审议该议案时关联方履行了回避表决的程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，同时也对该议案进行了必要的信息披露，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2、关于你公司出售深圳易信科技股份有限公司（以下简称“易信科技”）股权部分股权的关联交易：

（1）你公司取得的易信科技的方式、价格、账面值，本次交易定价的具体过程，相关参数及询价情况，以及是否与新三板挂牌转让的市场交易价格存在差异，如存在差异，请说明差异形成原因及合理性；

回复：易信科技于2017年6月6日公布了其《2017年第一次股票发行方案》，发行价格为11.00元/股。公司认购了其中的2,727,273股，认购金额为3,000.0003万元，认购完成后的持股比例为10.71%。2018年12月25日，易信科技公布了《2018年半年度权益分派实施公告》，“向全体股东每10股送红股2.714190股，每10股转增26.571530股。”上述权益分派实施完毕后，公司所持易信科技总股数变更为10,714,288股。根据企业会计准则，公司将所持有的易信科技股权确认为可供出售的金融资产，账面价值为3,000.0003万元；2019年，公司将根据新的金融工具准则，将该股权重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本次交易前，交易对方基于对易信科技的初步调研、访谈，于2018年12月3日向易信科技出具了《投资意向书》，其中对易信科技股份价格的意向报价为21.5～25.5元/股（实施权益分派前）；2019年1月初，公司与交易对方洽谈转让股份事宜，并就该事宜与易信科技主要股东、交易对方进行初步协商。截止至2018年6月30日，易信科技归属于公司股东的净资产为153,547,140.88元，易信科技总股本为25,454,545股，由股权对应资产净值换算定价为6.03元/股。2019年1月27日，后经交易对方基于对易信科技的尽职调查、行业判断、市场预期及其投资决策委员会的表决结果，根据对标的股权市场询价与标的股权对应资产净值孰高为原则，最终确定本次交易的定价为6.00元/股。

2017年4月26日，易信科技实际控制人白本通通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持了其所持有的易信科技200万股，转让价格为2.50元/股，受让方为深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“前海拓飞”）。前海拓飞的主要出资人为易信科技实际控制人及易信科技的核心团队，上述交易是易信科技为了吸引人才而实施的股权激励（易信科技在2017年相应确认了830.45万元的管理费用），因此与本次交易价格存在一定差异。除上述交易外，易信科技的股份未在全国中小企业股份转让系统以协议转让或集合竞价的方式进行过交易。

（2）公告披露交易对方不得妨碍易信科技的IPO。请进一步说明易信科技是否存在申请IPO的情形，如是，请说明具体情况与进展；并请结合易信科技的盈利情况、业绩增长情况、本次交易定价以及可能IPO的情况，说明目前出售易信科技部分股权的原因、必要性和公允性，是否有利于维护上市公司股东的利益；

回复：根据2018年3月8日，易信科技出具了的《关于深圳易信科技股份有限公司未开展IPO相关工作的声明》。截至目前，易信科技未有IPO计划。协议条款中要求交易对方承诺其“不存在可能对易信科技公司未来IPO构成实质性障碍的情况”，主要是约束交易对方及其管理人能够严格按照中国证券投资基金业协会及其他监管机构的要求，坚持规范运作、合法经营。

公司出售易信科技部分股权，主要是为了收回投资成本，将资金用于支持主营业务发展，以期为公司股东创造更多回报，因而有利于维护公司股东利益。易信科技于2017年6月6日公布了其《2017年第一次股票发行方案》，公司认购了其中的2,727,273股，认购金额为3,000.0003万元，认购完成后的持股比例为10.71%。公司拟以3,000万元人民币转让易信科技5%股权，若本次交易完成后公司仍持有易信科技5.7143%的股权。已收回原有投资成本，保障了本次投资的收益。

（3）补充披露投资基金受让易信科技5%股权的付款和交割条款，相关条款设置是否合理，投资基金是否具备支付能力。

回复：现将本次交易的付款与交割条款内容补充披露如下：

1、受让方采用一次性付款方式，于本协议生效之日起的十（10）个工作日内将全部转让价款转至转让方指定银行账户。

2、双方同意于本协议生效之日起的二十（20）个工作日内进行交割，由易信科技将受让方记载于其股东名册。受让方于交割完成后成为易信科技股东，依法享有并承担标的股份所代表的一切权利和义务。

本次交易价格合理性参见上述问题（1）回复。本次交易采取受让方先支付转让价款，支付完成后再办理工商变更等手续，保障了公司权益。协议生效后，若受让方未能按协议规定支付转让价款，公司将按协议规定，通过采取法律等手段要求受让方赔偿违约金。上述条款系由公司与交易对方共同协商达成，相关安排既能够为本次交易的顺利实施留有充分时间，又有利于转让价款的及时收回，保障公司及公司股东的利益。

截至2019年1月末，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的货币资金为5,409.12万元，短期投资为20,000.00万元，其中短期投资为七天通知存款，具备足够的支付能力。

3、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：公司将继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2019年3月13日