深南电路股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-016

深南电路股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2019年3月12日9:30在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼大会议室以现场方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2019年3月1日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议召开情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）2018年年度报告及其摘要

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二）2018年度财务决算报告

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

（三）2019年度财务预算报告

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

（四）2018年度总经理工作报告

公司总经理根据2018年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，以及2019年经营方针、投资计划等，向董事会作《2018年度总经理工作报告》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

（五）2018年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年实现归属母公司股东的净利润697,252,358.02元，加年初未分配利润668,139,958.90元，根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金56,197,357.78元，扣除实施2017年度利润分配142,800,000.00元，截至2018年12月31日止，公司未分配利润1,166,394,959.14元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、以及《公司章程》等相关规定，结合公司2018年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2018年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本282,800,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币7.5元（含税），总计派发现金红利212,100,000元，派发现金红利总额占2018年归属母公司股东的净利润为30.42%。以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增2 股。上述转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（六）2018年度董事会工作报告

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（七）2018年度内部控制自我评价报告

2018年度，公司在已有的内部控制制度体系基础上，进一步建立健全内部合规治理，覆盖公司运营的各层面和各环节，完善和规范运营管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

（八）内部控制规则落实自查表

通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事对此发表了同意的独立意见，自查表内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

（九）全面风险管理报告

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

（十）关于聘任会计师事务所的议案

公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选，经认 真考察了解，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘任期限为一年。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号： 2019-020）

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十一）关于会计政策变更的议案

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

公司根据国家统一会计制度变更了公司会计政策，具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2019-020）。

（十二）关于向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的议案

因本议案 6名董事需回避表决，表决人数为3人。非关联董事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。

（十三）2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告

公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-022）。

（十四）关于调整募集资金投资项目实施进度的议案

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2019-023）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十五）关于拟修订《公司章程》的议案

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十六）关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案

公司拟于2019年4月4日在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室召开2018年年度股东大会，审议第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议提交股东大会的相关议案。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号： 2019-024）。

三、备查文件

1、 公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十二日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-017

深南电路股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2019年3月12日11:00在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼会议室以现场方式召开。会议通知于2019年3月1日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出。会议由监事会主席王宝瑛主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）2018年年度报告及其摘要

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二）2018年度财务决算报告

具体公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

（三）2019年度财务预算报告

具体公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务预算报告》。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

（四）2018年度利润分配预案

监事会认为：公司董事会提出的2018年度利润分配方案综合考虑了企业发 展阶段、中长期发展战略等各方面因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和 《公司章程》的相关规定，较好地保护了投资者尤其是中小投资者的合法利益，符合公司长远发展的需求。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

（五）2018年度内部控制自我评价报告

监事会认为：公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

（六）2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告

监事会认为：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定 及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

（七）关于调整募集资金投资项目实施进度

监事会认为：公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，本次调整不影响项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际经营情况需要和全体股东利益。因此，同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

（八）2018年度监事会工作报告

具体公告详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

三、 备查文件

1、公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

深南电路股份有限公司

监事会

二〇一九年三月十二日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-019

深南电路股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、 变更会计师事务所的情况说明

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已为公司连续提供年度审计服务满5年，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）相关规定，公司2019年度需更换会计师事务所。公司已将更换会计师事务所事项通知瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并事先进行了沟通，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

公司经前期调查、公开选聘等程序，拟建议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

二、 拟聘任会计师事务所的情况

事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110105592343655N

执行事务合伙人：徐华

成立日期：2011年12月22日

营业场所：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场五层

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

资质资格：《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

三、公司拟改聘会计师事务所履行的审议程序

1、公司已与原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就不再续聘其为年度审计工作事项进行了事前沟通，并征得其理解和支持。

2、公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和审查，认为其具有证券、期货相关业务资格，有着多年为上市公司及挂牌公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求满足公司提供审计服务的资质要求。因此，同意向公司董事会提交聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。

四、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

经认真审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）的资格，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，符合公司财务审计工作的要求。我们同意公司将聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有高执业水准和良好的诚信，具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。我们认为，拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）之执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构事项提交公司2018年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的专项说明及独立意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十二日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-020

深南电路股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因和变更日期

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2、变更前采用的会计政策

公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

公司按照财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》，2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新金融工具准则

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

3、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善， 金融工具披露要求也相应调整；

5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益可能产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

（二）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

12、原列示于“营业外收入”的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”；

13、原列示于“收到其他与筹资活动有关的现金”的企业实际收到的与资产相关的政府补助调整列示于“收到其他与经营活动有关的现金”；

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

三、本次会计政策变更的审议程序

公司于2019年3月12日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更合理性说明

公司董事会认为，本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，符合有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十二日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-021

深南电路股份有限公司

关于向中国航空技术深圳有限公司

借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向中国航空技术深圳有限公司借款不超过人民币5亿元，借款期限不超过1年，借款年化利率不超过基准利率4.35%，预计将产生的利息总额不超过2,175万元。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

中国航空技术深圳有限公司是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：中国航空技术深圳有限公司

统一社会信用代码：91440300190340363K

类型：其他有限责任公司

法定代表人：由镭

住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908

注册资本：100,000万元

成立日期：1982年12月1日

股东情况：中国航空技术国际控股有限公司持有中国航空技术深圳有限公司100%的股份。

经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

财务状况：截止2018年9月30日，中国航空技术深圳有限公司总资产159.07亿元，净资产49.70亿元，营业收入588.37亿元，净利润21.22亿元，上述财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

中国航空技术深圳有限公司是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联借款利率参照中国人民银行同期同类贷款市场利率确定。

四、交易协议的主要内容

根据双方约定，深南电路拟向中国航空技术深圳有限公司借款不超过人民币5亿元，借款期限不超过1年，借款利率不超过基准利率4.35%（利息总额不超过2,175万元/年），该笔借款主要用于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，实际发生时签订。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与中国航空技术深圳有限公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司资金运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至本公告披露日，公司与关联方中国航空技术深圳有限公司累计发生关联交易的金额为360万元（其中日常关联交易283万元；向关联方借款7,500万元，所产生的利息总额为77万元）。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，公司本次向关联方中国航空技术深圳有限公司借款是出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，关联董事应回避表决此议案。我们同意公司将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。本次关联交易借款利率不超过基准利率4.35%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司与向中国航空技术深圳有限公司借款不超过5亿元人民币。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方中国航空技术深圳有限公司借款事项系公司出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的专项说明及独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十二日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-022

深南电路股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2017年11月17日签发的 “证监许可[2017]2102号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，每股发行价格为人民币19.30元，股款以人民币缴足，计人民币1,351,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币83,367,340.92元后，募集资金净额共计人民币1,267,632,659.08元，上述资金于2017年12月6日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034号”《验资报告》。

（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司于2016年10月17日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。

公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二） 募集资金监管协议情况

根据《管理制度》要求，2017年12月6日，公司与中国银行深圳上步支行、中国农行深圳中心区支行及招商银行深圳华侨城支行与联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》；2018年1月8日，本公司、子公司无锡深南电路有限公司和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国银行深圳上步支行签署了《募集资金四方监管协议》；2018年1月9日，本公司、子公司南通深南电路有限公司和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国农业银行深圳中心区支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（三） 募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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注：子公司无锡深南电路有限公司使用闲置募集资金在中国银行深圳上步支行购买理财产品17,500.00万元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

本公司募投项目投入明细见募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金实际投资项目变更情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年1月4日公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司募集资金项目建设和正常经营并能有效控制风险的情况下，使用总额不超过6.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

截止2018年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为17,500.00万元，具体情况如下：

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截止本报告出具日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为7,000.00万元。

（四）尚未使用的募集资金情况

截至2018年12月31 日止，除购买银行理财产品人民币17,500.00万元外，其他尚未使用的募集资金2,515.26万元存放于无锡深南电路有限公司募集资金专户。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2018年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表1：募集资金使用情况对照表。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十二日

附表1：

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证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-023

深南电路股份有限公司

关于调整募集资金投资项目实施

进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年11月17日签发的证监许可[2017]2102号文《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电路”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）70,000,000.00股，每股发行价格为人民币 19.30元，股款以人民币缴足，计人民币1,351,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币83,367,340.92元后，净募集资金共计人民币1,267,632,659.08 元，上述资金于 2017 年12月6日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48460034号验资报告。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户储存管理。

扣除发行费用后，募集资金拟全部用于下列项目：

（下转32版）