上海医药集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-012
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况的说明
基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，拟对公司收购Vitaco Holdings Limited（以下简称“Vitaco”）、星泉环球有限公司（以下简称“星泉环球”）以及台州上药医药有限公司（以下简称“台州上药”）事项所形成的商誉计提减值准备，金额为63,237.32万元。
具体情况见下表：
单位：人民币 万元
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本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生的现金流量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述三项资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，需要计提相应的商誉减值准备。
1、2016年，公司的下属全资子公司 SIIC Medical Science and Technology(Group) Ltd.与 Primavera Capital Fund II L.P.下属全资子公司 PV Zeus Limited合资设立Zeus Investment Limited（以下简称“Zeus”），公司持有Zeus 59.61%的股权，并通过该公司私有化澳大利亚证券交易所上市公司 Vitaco。Vitaco是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健品类品牌的营养品公司，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、体育营养品以及健康食品。2017年，公司通过进一步开拓中国市场，加大品牌宣传，加强集团内部资源整合等手段，努力推动Vitaco产品在中国市场的销售。但由于该产品进入中国市场受制于政府对保健品的审批限制，只能通过跨境电商和代购方式实现交易，故进展缓慢，同时该品牌在中国的认知度尚在提高等原因，2018年Vitaco业务规模较2017年有所下滑，中国业务整体效益较收购时及预期存在差距。2018年，公司管理层根据Vitaco未来的经营计划对商誉进行了减值测试，根据谨慎性原则计提商誉减值准备36,041.41万元人民币。
2、2015年，公司为进一步拓展医疗器械业务，公司通过下属子公司上实医药科研开发有限公司以现金人民币2.295亿元向星泉环球增资并获取其51%股权。星泉环球是一家注册在开曼群岛的投资公司，其核心资产是通过其全资子公司星泉（香港）有限公司持有的广东上药桑尼克医疗科技有限公司的100%股权，主营业务为CT球管贸易和大型医疗器械设备维修服务。近年来，由于医院影像设备业务资本涌入较大，该业务盈利能力大幅下降，同时产品更新换代及厂家配件储备不足等影响，2018年该公司业务规模虽有所上升，但盈利能力较2017年有所下滑，使得公司经营业绩未达到收购时预期，根据谨慎性原则公司2017年、2018年通过减值测试分别计提商誉减值准备5,269.45万元、13,536.32万元。
3、2010年，公司为了布局台州市场，加强公司在华东市场的内部资源整合，提高华东市场地位，公司下属全资子公司上药控股有限公司（以下简称“上药控股”）出资2亿元收购了台州上药60%股权。2018年，台州上药由于受到与其他股东之间存在分歧诉讼等因素的影响，经营业绩出现大幅下滑，台州上药的未来发展及与上药控股的内部整合协同效应存在较大不确定性。公司管理层对台州上药商誉归属的资产组进行单独减值测试，根据目前状况及管理层的预期，根据谨慎性原则，2018年计提台州上药的商誉减值准备13,659.59万元人民币。
二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次计提商誉减值准备金额约为63,237.32万元，减少公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为48,680.20万元。最终数据以公司将披露的2018年年度报告为准。
三、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年三月十五日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2019-013
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月14日以通讯方式召开。会议通知于2019年3月7日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的的议案》（详见公司公告临2019-012）
独立董事对上述事项发表独立意见表示同意。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年三月十五日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-014
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月14日在上海市太仓路200号召开。会议通知于2019年3月7日以电子邮件的形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案》（详见公司公告临2019-012）
公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一九年三月十五日
