镇海石化工程股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2019-014

镇海石化工程股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于增持，未触及要约收购。

● 本次权益变动未使公司无控股股东及无实际控制人的情况发生变化。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日收到无锡岭科实业发展有限公司出具的《详式权益变动报告书》，无锡岭科实业发展有限公司投资的万乘私募基金于2019年3月11日通过证券交易所的集中竞价交易增持镇海股份股票21,200股。本次权益变动后，信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司投资的万乘私募基金累计持有公司8,701,394股股份，占公司总股本的5.000%。具体情况如下：

一、本次权益变动基本情况

1、信息披露义务人基本情况

（一）无锡岭科实业发展有限公司基本情况

信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司的基本情况如下：

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（二）万乘私募基金基本情况

无锡岭科实业发展有限公司为万乘私募基金的全额出资人，万乘私募基金为本次权益变动的持股主体。万乘私募基金的基本情况如下：

■

（三）上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）基本情况

无锡岭科实业发展有限公司与上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）签署了《万乘私募基金合同》，约定由前者认购万乘私募基金的全部份额，后者管理运作万乘私募基金，其基本情况如下。

■

2、权益变动基本情况

2019年3月11日，信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司投资的万乘私募基金通过证券交易所的集中竞价交易增持镇海股份股票21,200股，占镇海股份总股本的0.012%。本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的情况如下：

■

本次权益变动完成后，信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司通过万乘私募基金合计持有镇海股份8,701,394股，占镇海股份总股本的5.000%

二、所涉及后续事项

1、截至本公告披露日，公司股权结构较为分散，本次权益变动不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。

2、信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2019-015

镇海石化工程股份有限公司

关于大股东股份增持计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）（万乘私募基金之基金管理人）发来的万乘私募基金拟增持本公司股份的通知。基于对中国经济和中国资本市场形势的认识，对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理判断，在符合有关法律法规的前提下，计划自公告之日起，在未来12个月内增持100万至880万股本公司股份，有关情况公告如下：

一、增持人

公司大股东万乘私募基金，截止本增持计划公告之日，持有公司8,701,394股股份，持股比例为5.00%。万乘私募基金的具体情况如下：

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二、增持计划

（一）增持目的：基于对中国经济和中国资本市场形势的认识，对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理判断，拟增持公司股份。

（二）拟增持股份的种类：A股普通股

（三）拟增持股份的数量：增持100万至880万股公司股份。

（四）本次拟增持股份的价格：价格不大幅超过当前持股成本的情况下，将根据市场情况，逐步实施增持计划。

（五）增持期间：2019年3月15日-2020年3月14日。

（六）本次拟增持股份的资金安排：自有自筹资金。

（七）增持方式：通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股票。

三、增持计划实施的不确定性风险

公司股票价格持续超出当前持股成本，导致增持计划无法实施的风险。若出现上述风险情况，增持计划人将依据相关规定及时履行信息披露义务。

四、其他说明

（一）本次增持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等规定。

（二）本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（三）公司将持续关注增持计划人增持公司股份的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2019-016

镇海石化工程股份有限公司关于收到上海证券交易所

对公司股东增持事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对镇海石化工程股份有限公司股东增持事项的问询函》（上证公函【2019】0335号），全文如下：

镇海石化工程股份有限公司：

2019 年 3 月 14 日，你公司提交披露有关股东权益变动报告书以及股东股份增持计划公告。公告显示，无锡岭科实业发展有限公司投资的万乘私募基金于 2019 年 3 月 11 日通过证券交易所的集中竞价交易增持镇海股份股票 21,200 股。本次权益变动后，信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司投资的万乘私募基金累计持有公司8,701,394 股股份，占公司总股本的 5%。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条，现请你公司就如下信息予以核实并补充披露：

一、公司自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人于2018 年 9 月 19 日签署《一致行动人协议》，四位股东成为一致行动人后，实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 14.92%。根据上述协议，该一致行动关系将在 2020 年 2 月 7 日到期。请公司核实并补充披露：四位一致行动人股东对本次万乘私募基金的增持行为及增持计划的态度，后续是否存在增减持计划，以及是否存在一致行动关系到期后的相关安排。

二、权益变动报告书显示，股东万乘私募基金以相对集中的组合投资为策略，兼顾财务投资和战略投资，本次权益变动系上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）看好镇海股份未来发展及增值机会，拟战略投资于镇海股份，获得权益增值。经核，镇海股份主要从事石油化工领域的工程建设服务和技术开发应用服务，请增持方明确其与镇海股份所在行业是否存在产业上的关联、协同，其对镇海股份所谓“战略投资”的具体所指。

三、股东增持计划公告中称，万乘私募基金拟在未来 12 个月内增持 100 万至 880 万股股份，增持比例为 0.575%至 5.057%，增持资金来源为自有自筹资金。请增持方详细披露：自筹资金的占比，自筹资金是否有明确的筹资对象、金额、计划，以及是否存在增持计划无法完成的风险。

请你公司披露本问询函，并在 2019 年 3 月 19 日之前回复我部问询并予以披露。

公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作，公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并公开披露。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

镇海石化工程股份有限公司董事会

2019年3月15日

镇海石化工程股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：镇海石化工程股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：镇海股份

股票代码：603637

信息披露义务人名称：无锡岭科实业发展有限公司

通讯地址：无锡市梁溪区通沙路898号B栋612

股份变动性质：增加

签署日期：2019年3月14日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在镇海石化工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在镇海石化工程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）无锡岭科实业发展有限公司基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

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（二）万乘私募基金基本情况

无锡岭科实业发展有限公司为万乘私募基金的全额出资人，万乘私募基金为本次权益变动的持股主体。万乘私募基金的基本情况如下：

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（三）上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）基本情况

无锡岭科实业发展有限公司与上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）签署了《万乘私募基金合同》，约定由前者认购万乘私募基金的全部份额，后者管理运作万乘私募基金，其基本情况如下。

■

二、信息披露义务人股权关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司的股权关系图如下所示：

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三、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截止本报告书披露日，信息披露义务人为无锡岭科实业发展有限公司，控股股东为岭南投资有限公司，实际控制人为古钰瑭。

（一）控股股东岭南投资有限公司基本情况如下：

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（二）实际控制人为古钰瑭女士，基本情况如下：

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四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司除万乘私募基金外，无其他的对外投资。

（二）截至本报告书签署之日，除持有镇海股份的股权达到5%外，万乘私募基金持有其他企业的少量股权，未达到5%，也未对其他企业形成控制。

（三）截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东岭南投资有限公司控制的其他核心企业和核心业务如下：

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（四）截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人古钰瑭控制的其他核心企业和核心业务如下：

■

（五）截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人古钰瑭的配偶尹洪卫控制的其他核心企业和核心业务如下：

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五、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

（一）无锡岭科主要业务情况

无锡岭科实业发展有限公司成立于2018年7月20日，其经营范围为日用品的销售;组织策划文化艺术交流活动;设计、制作、代理和发布各类广告;翻译服务;计算机、软件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务;市场营销策划;企业管理咨询;电脑加工图片服务;企业形象策划;体育赛事活动的组织、策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）无锡岭科最近财务情况

公司2018年度财务数据如下：

单位：元

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注：上述财务数据经上海鼎一会计师事务所（普通合伙）审计。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，无锡岭科的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

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七、信息披露义务人与其董事、监事及高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，信息披露义务人与其董事、监事及高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明

自信息披露义务人成立至本报告书签署之日，信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司的控股股东一直为岭南投资有限公司，实际控制人一直为古钰瑭，未曾发生变更。

第三节本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人拟将自筹资金投资于二级市场实现权益增值，决定投资于上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）所管理的证券投资基金一一万乘私募基金。万乘私募基金以相对集中的组合投资为策略，兼顾财务投资和战略投资，本次权益变动系上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）看好镇海股份未来发展及增值机会，拟战略投资于镇海股份，获得权益增值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体情况并结合镇海股份的业务发展，在价格不大幅超过当前持股成本的情况下，拟继续通过万乘私募基金增持镇海股份100万至880万股，并将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12月内无处置在镇海股份中拥有权益的股份的计划。

三、本次权益变动履行的相关程序

1、2018年8月9日，无锡岭科实业发展有限公司在无锡召开了公司股东会，并经代表公司表决权100%的股东同意，通过了无锡岭科实业发展有限公司认购万乘私募基金（基金代码：SM3466）人民币258000000元整的事项。

2、2018年8月10日，上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）投资决策委员会作出会议决定并授权，同意实施本次投资交易。

第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

2018年8月14日至2018年9月19日，信息披露义务人无锡岭科实业发展有限公司投资的万乘私募基金通过证券交易所的集中交易合计增持镇海股份股票8,680,194股，占镇海股份总股本的4.988%。

二、本次权益变动具体情况

2019年3月11日，信息披露义务人投资的万乘私募基金通过证券交易所的集中交易增持镇海股份股票21,200股，占镇海股份总股本的0.012%。本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的情况如下：

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三、信息披露义务人持股情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过万乘私募基金合计持有镇海股份8,701,394股，占镇海股份总股本的5.000%

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过万乘私募基金持有的镇海股份股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

第五节资金来源

一、资金来源的声明

（一）万乘私募基金的资金来源

本次万乘私募基金通过证券交易所的集中交易的方式增持镇海股份21,200股股份，支付的资金总额为33.58万元，资金来源于万乘私募基金的自筹资金。万乘私募基金是在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金。信息披露义务人根据《万乘私募基金合同》认购基金份额，约定由上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）担任基金管理人，由国泰君安证券股份有限公司担任基金托管人。无锡岭科实业发展有限公司是万乘私募基金的唯一基金份额持有人，

（二）无锡岭科实业发展有限公司投资万乘私募基金的资金来源

无锡岭科实业发展有限公司声明，本次及前次权益变动所涉及资金全部来源于无锡岭科实业发展有限公司的自有及合法自筹资金，不存在直接或者间接来源于镇海股份及其关联方的情形，亦不存在通过与镇海股份的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在从镇海股份及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

信息披露义务人当前无单方面对现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

信息披露义务人当前无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，信息披露义务人或者实际控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

本次权益变动完成后，如信息披露义务人或者实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况

截止本详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人前6个月买卖镇海股份股票的情况如下：

2018年8月14日至2018年9月19日以及2019年3月11日，信息披露义务人投资的万乘私募基金通过证券交易所的集中交易合计增持镇海股份股票8,701,394股，占镇海股份总股本的5.00%。除此之外，没有其他买卖镇海股份股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖该上市公司股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

无锡岭科实业发展有限公司成立于2018年7月20日，其经营范围为日用品的销售;组织策划文化艺术交流活动;设计、制作、代理和发布各类广告;翻译服务;计算机、软件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务;市场营销策划;企业管理咨询;电脑加工图片服务;企业形象策划;体育赛事活动的组织、策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司2018年度财务数据如下：

单位：元

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注：上述财务数据经上海鼎一会计师事务所（普通合伙）审计。

信息披露义务人的实际控制人古钰瑭最近三年的个人财务状况正常。

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

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第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明；

5、信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业主营业务说明；

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

8、信息披露义务人关于最近两年实际控制人未变更的声明；

9、其他与本次权益变动相关的重要文件。

二、查阅方式

镇海石化工程股份有限公司证券事务部

联系人：金燕凤

电话：0574-87917820

传真：0574-87917800

地址：宁波市高新区星海南路36号

附表：详式权益变动报告书（信息披露义务人）

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