天创时尚股份有限公司关于首发股东及董事减持股份计划的提示性公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2019-017

天创时尚股份有限公司关于首发股东及董事减持股份计划的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东及董监高持股的基本情况

截至本公告日，高创有限公司（以下简称“香港高创”）持有天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）无限售条件流通股94,780,896股，占公司总股本的21.97%，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。其一致行动人广州禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“广州禾天”）持有上市公司股份88,830,630股，占公司总股本的20.59%；其一致行动人李林先生直接持有公司股份7,400,317股，占公司总股本的1.72%；其一致行动人梁耀华先生直接持有公司股份63,000股，占公司总股本的0.01%；香港高创与其一致行动人广州禾天、李林、梁耀华共持有公司股份191,074,843股，占公司总股本的44.29%。

广州尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“广州禾天”）持有上市公司无限售条件流通股52,414,908股，占公司总股本的12.15%，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。

广州创源投资有限公司（以下简称“广州创源”）持有上市公司无限售条件流通股15,740,466股，占公司总股本的3.65%，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。

公司董事、副总经理连霞女士持有上市公司股份336,000股，约占公司总股本的0.08%,其中无限售条件流通股117,600,股份来源为公司2017年度限制性股票激励计划取得的股份。

● 减持计划的主要内容

股东香港高创计划自本减持计划公告披露日起6个月内采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过15,000,000股，减持比例不超过公司股份总数的3.48%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采用大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，如一个月内减持股份数量超过公司股份总数的1%，将仅通过大宗交易的方式减持。（若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整）

股东广州尚见计划自本减持计划公告披露日起6个月内采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过8,000,000股，减持比例不超过公司股份总数的1.85%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采用大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，如一个月内减持股份数量超过公司股份总数的1%，将仅通过大宗交易的方式减持。（若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整）；

股东广州创源计划自本减持计划公告披露日起6个月内采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过3,935,000股，减持比例不超过公司股份总数的0.91%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采用大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。（若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整）；

股东连霞计划自本减持计划公告披露日起6个月内采取集中竞价交易方式减持不超过84,000股，减持比例不超过公司股份总数的0.02%,将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行。（若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整）；

一、减持主体的基本情况

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上述减持主体存在一致行动人：

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大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

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1. 若此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对上表数量进行相应处理。

2. 其中三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。如一个月内减持股份数量超过公司股份总数的 1%，将仅通过大宗交易的方式减持。

3.采用证券交易所集中竞价方式减持公司股份的，将自本减持计划公告之日起15个交易日之后6个月内进行（即 2019年4月9日一2019年9月14日）；采用大宗交易方式减持公司股份的，将自本减持计划公告之日起3个交易日之后6个月内进行（即2019年3月21日一2019年9月14日）

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

（1） 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东香港高创对股份减持的承诺如下：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

在减持发行人股份过程中，高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。

（2）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东广州尚见对股份减持的承诺如下：本企业已知悉本企业合伙人王海涛、石正久均为发行人副总经理，合伙人王向阳为发行人财务总监，在上述三人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述三人已作出相关承诺。本企业在处置本企业所持有的发行人股份前，承诺将对上述三人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本企业转让的发行人股份数额不会违反上述三人的相关承诺。

本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本企业将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本企业减持所持公司老股的数量不超过本企业持有公司老股数量的25%；在本企业所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本企业减持所持公司老股数量不超过本企业所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本企业持有公司老股数量的25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

（3）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东广州创源对股份减持的承诺如下：本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。

本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是 □否

三、相关风险提示

(一)本次减持计划的实施未违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号文）、《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号文）等法律法规、部门规章的相关规定。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

本次减持计划实施不会导致本公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

(三)上述相关股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。请各位投资者注意投资风险。

(四)公司将督促上述相关股东、人员在减持计划实施过程中遵守相关法律法规、规则，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2019年3月15日