宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-014
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年3月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年3月4日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2018年度股东大会会议资料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润297,550,182.36元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金29,755,018.24元，母公司可供分配利润为844,990,809.89元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.12元（含税），共计199,496,918.40元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2018年内控审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
独立董事将在2018年年度股东大会做述职报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避表决。
（十三）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年3月14日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-015
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
2019 年3月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2019 年3月4日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2018年度股东大会会议资料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润297,550,182.36元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金29,755,018.24元，母公司可供分配利润为844,990,809.89元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.12元（含税），共计199,496,918.40元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2018年度内控审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2019 -016）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）全体监事保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2019 年3月14日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-016
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度财务及内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，按照中国注册会计师审计准则的要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议。
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年；同时拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事专项独立意见为：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年；同时同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。
本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年3月14日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-017
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 公司2019年度日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方Grammer AG（以下简称“格拉默”）形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年3月14日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以6票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
公司预计2019年度与格拉默的日常关联交易金额不超2,100万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事对日常关联交易审议情况
独立董事对于公司本次与关联方格拉默之间的日常关联交易的事项，发表了独立意见如下：
（1）公司2019年度与关联方格拉默之间发生的交易行为（以下简称“日常关联交易”），属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次日常关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方格拉默产生依赖。
（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。
基于此，我们同意公司本次和关联方格拉默之间发生的交易行为，同意公司与关联方格拉默签署日常关联交易合同。
3、审计委员会审议情况
公司审计委员会对本次日常关联交易事项进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司本次与格拉默的交易为公司生产经营所需的交易，不影响公司的独立性，其交易遵循公平、公正的原则，定价方式公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（2）本次与格拉默的日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
基于此，我们同意公司本次与关联方格拉默的日常关联交易的行为，同意公司与格拉默签署日常关联交易合同。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注1：“东风伟成”全称为“东风伟成（武汉）汽车部件有限公司”，现更名为“武汉继恒汽车部件有限公司”。
注2：“广州华峰”全称为“广州华峰汽车部件有限公司”。2017年10月前为本公司的联营企业，自2017年11月起为本公司的控股子公司。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：Grammer AG
股份数量：12,607,121股
企业性质：股份公司（德国上市公司）
商业注册号：HRB1182
经营范围：开发和生产汽车内饰零部件和系统，以及商用车辆、火车和大巴的驾驶员及乘客座椅
住所：Georg-Grammer-Str.2 in9 2224 Amberg, Germany
主要股东：Jiye Auto Parts GmbH（简称“继烨德国”）持有84.23%，社会公众股15.77%。
2017年度的主要财务数据：总资产110,696.80万欧元，净资产33,766.10万欧元，主营业务收入178,646.60万欧元，净利润3,248.80万欧元。（上述数据引自国际财务报告准则下格拉默经审计的2017年年度报告）
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东宁波继弘投资有限公司通过其控股子公司Jiye Auto Parts GmbH，要约收购格拉默84.23%的股权，并于2018年9月6日完成了交割。截至本公告披露日，公司董事王义平、董事邬碧峰、董事王继民为格拉默的实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。公司与格拉默的交易构成了关联交易。
（三）履约能力分析
根据关联方的基本情况，经过公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
2019年，公司与格拉默的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以成本加成的方式为定价依据，并经双方协商确定。
四、关联交易对上市公司的影响
本次公司与格拉默的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，且本次关联交易占公司同类业务比例较小，公司不会对关联方产生依赖，亦不会影响公司的独立性。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年3月14日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-018
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月4日 13点30分
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月4日
至2019年4月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会将听取独立董事关于《2018年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的董事会审议情况，详见公司于2019年3月15日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议的登记方式。
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2019年4月3日（星期三）至2019年4月3日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。
六、其他事项
（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系人：潘阿斌
联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室
邮政编码：315000
电话号码：0574-86163701
传真号码：0574-86813075
邮箱：ir@nb-jf.com
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年3月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月4日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
