（上接117版）

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为诚志股份有限公司独立董事，我们认为：该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立意见

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

3、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事事前认可意见与独立意见。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月15日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-014

诚志股份有限公司

关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年3月13日召开第七届董事会第九会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》，为提高公司资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，拟使用最高额不超过人民币28亿元的暂时闲置自有资金适时进行投资理财，为公司及股东获取更多投资回报。在上述额度内，资金可以滚动使用。

该议案尚须提交股东大会审议，上述自有资金使用符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。现将有关情况公告如下：

一、本次拟开展的投资理财基本情况：

1、投资理财的目的

为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用暂时闲置自有资金适时的投资低风险理财，为公司及股东获取更多投资回报。

2、理财产品品种

为控制风险，投资理财的品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的固定收益型或浮动收益型的理财产品，产品发行主体为银行、证券公司等金融机构。公司选择的理财产品不涉及股票、汇率及其衍生产品为主要投资标的高风险型理财产品。

3、投资额度

公司拟使用不超过人民币28亿元暂时闲置自有资金投资银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

4、投资期限

公司本次投资的期限为自股东大会审议通过之日起壹年内有效。

5、实施方式

在投资额度及有效期内，授权公司董事长行使投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部负责具体操作。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

（1）政策风险：所购买理财产品在实际运作过程中，如国家宏观政策和相关法律法规发生变化，可能影响理财产品的发行、投资和兑付等，进而影响理财产品的投资运作和收益。

（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。

（3）收益不确定风险：公司将根据经济形势、金融市场的变化及生产经营、资金使用计划等情况适时适量的动态介入理财投资，因此投资的实际收益不可预测。

（4）相关工作人员操作失误的风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，开展相关理财业务，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

2、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内适时择优选择理财产品进行投资。

3、公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

4、公司内部审计部门负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实和检查。

5、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、委托理财投资对公司的影响

公司进行委托理财投资坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保日常经营和资金安全的前提下以闲置资金进行委托理财，并视具体情况决定投资期限，合理进行产品组合，充分考虑产品赎回的灵活度，不会影响公司的正常经营活动，且有利于提高闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，保障股东利益。

五、独立董事意见

公司在保证正常生产经营的资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行、证券公司等金融机构理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用暂时闲置自有资金委托理财事项。

六、备查文件

1、第七届董事会第九会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月15日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-015

诚志股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）有关规范关联交易的规定，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）以2018年度日常关联交易实际发生额2,688.34万元为基础，对2019年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为2,850万元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

1、2019年3月13日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

2、由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、王学顺、赵燕来回避表决，由3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；

4、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见；

5、上述议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）预计2019年度关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

(一)清华大学

1、基本情况：

清华大学成立于1911年，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前，清华大学设有19个学院，55个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

2、与上市公司的关联关系：

清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，清华控股有限公司为公司间接控股股东，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、截至2018年12月31日，清华大学运行正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

（二）清华控股有限公司

1、基本情况：

法定代表人：龙大伟

注册资本：25亿元

住所: 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

主营业务：清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

2、与上市公司的关联关系：

截至2018年12月31日，清华控股持有公司11.76%的股权，且是诚志科融的控股股东，诚志科融是公司的控股股东，因此对公司形成控制，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、截至2017年12月31日，清华控股有限公司总资产4,318.72亿元、净资产1,466.99亿元、营业收入1,207.39亿元、净利润63.33亿元。

4、清华控股有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

三、关联交易的定价原则

参见前文“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计2018年度关联交易类别和金额”所述表格定价原则列。

四、关联交易的主要内容

1、采购及销售产品商品：公司向关联企业支付差额房屋及物业费，向关联企业出租房屋的价格均以公司所在区域房屋租赁市场价格为基础，各方平等协商确定，定价依据合理，相关交易公平、公正。

2、提供及接受劳务：公司向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以市场交易价格为基础，各方平等磋商后确定，交易定价依据合理，相关交易公平、公正，符合公司整体利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的采购、租赁和提供劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。双方交易行为遵循市场公允原则，不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，不构成对公司独立性的影响，且对公司主业的独立性无影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立事事前认可意见

公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不构成对上市公司独立性的影响，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，同意将2019年度日常关联交易预计事项提交公司第七届董事会第九次会议审议，关联董事回避表决。

2、独立意见

预计的2019年度日常关联交易均属于公司正常业务范围，均按照市场化原则定价并签订合同，体现了公开、公平、公正之精神，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。

经核查，公司日常关联交易2018年实际发生额略大于预计金额，但超出金额未达到重新履行董事会相关审议程序的标准。综上，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交2018年年度股东大会审议。

七、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事事前认可意见与独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月15日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-016

诚志股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、续聘审计机构的情况说明

诚志股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年3月13日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于会计师事务所2018年度审计工作总结及公司续聘2019年度审计机构意见的议案》，现将具体情况公告如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的执业资格，该所自担任公司年度审计机构以来，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责地完成了年度审计业务。

鉴于2018年的审计约定业务已经如期完成，根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

公司独立董事已就续聘会计师事务所发表了独立意见。

本次续聘会计师事务所尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月15日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-017

诚志股份有限公司关于子公司

安徽宝龙环保科技有限公司业绩

承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日通过收购部分股权和增资实施对安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）的并购，该次并购完成后，公司持有宝龙环保70%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将宝龙环保业绩承诺的完成情况说明如下：

一、并购情况概述

公司于2016年6月13日召开第六届董事会第十四次会议并审议通过了《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》。公司与安徽宝龙电器有限公司（以下简称“宝龙电器”）、自然人丁苑林签署了《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》和《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议之补充协议》，公司以19,536万元收购宝龙电器持有的宝龙环保54.27%的股权，以2,664万元收购丁苑林所持有的宝龙环保7.4%的股权。股权转让完成后，公司以10,000万元向宝龙环保进行增资，其中，277.78万元计入宝龙环保注册资本，9,722.22万元计入宝龙环保资本公积。本次股权转让及增资扩股后，公司持有宝龙环保70%的股权。

二、业绩承诺及补偿条款情况

2018年7月26日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议并审议通过了《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议二〉的议案》、《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议三〉的议案》。根据公司与宝龙环保原股东签署的《投资并购协议之补充协议二》、《投资并购协议之补充协议三》，原股东宝龙电器（甲方）、丁苑林（乙方）就宝龙环保经营业绩作出如下承诺：

1、甲方、乙方承诺宝龙环保2016年至2018年（以下简称“业绩承诺期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币12,505.08万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期实现的经合格审计机构审计的经营活动现金流量净额不低于经合格审计机构审计确认的扣除非经常性损益的承诺净利润的60%。

3、目标公司的经营性现金流和实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。”

根据《投资并购协议之补充协议二》、《〈投资并购协议之补充协议三》，关于业绩承诺的补偿条款如下：

“1、若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺净利润指标，目标公司业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益净利润与业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

净利润部分应补偿金额=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×（本次交易价格+本次增资款）

若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性现金流指标，目标公司经审计的经营性现金流低于目标公司审计确认的扣除非经常性损益承诺净利润的60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

净经营性现金流部分应补偿金额=[累计承诺净经营性现金流数－累计实现净经营性现金流数）÷累计承诺净经营性现金流数×（本次交易价格+本次增资款） ×80%

应补偿金额 =净利润部分应补偿金额 +现金流部分应补偿金额

转让方将用其持有的目标公司股权按照每1元注册资本出资额36元人民币计算的股权数量进行补偿。

2、根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,转让方应按照人民币1元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目标公司30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。”

三、宝龙环保业绩承诺完成情况

（一）2016年、2017年、2018年业绩完成情况

单位：万元

■

注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认

综上，宝龙环保在业绩承诺期（2016年、2017、2018年）实际实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，累计为8,744.34万元。未达到前述在业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币12,505.08万元的业绩承诺。

宝龙环保在业绩承诺期（2016年、2017、2018年）实际实现的经审计的经营活动现金流量净额累计为8,545.57万元。已达到前述在业绩承诺期经审计确认的扣除非经常性损益的承诺净利润的60%。

（二）业绩承诺未实现的主要原因

1、相关政府项目进展落实不及预期，2017年京津冀及周边地区“2+26”城市集采工作有所延缓，市场需求尚未全面释放和打开。

2、受国家大气污染防治强制政策的刺激，竞争对手大量增加，机动车尾气检测设备市场竞争十分激烈，从而导致宝龙环保的市场开拓也未达到预期。

3、宝龙环保2016年加入诚志股份以来，内部管理和流程再造等方面上仍处于整合期，间接影响了公司在市场上的有效投入和拓展力度。

4、为提升公司产品竞争力，报告期内宝龙环保加大了对立式机动车尾气遥测产品等新产品的研发投入，导致了成本增加。

自2017年2月份国家环保部出台《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场导向等发生了巨大变化，原来相对线性稳定的销售和业绩释放分布周期也发生了很大变化；同时为实现全公司范围内的业务整合和管理重构，公司自2017年以来加大了对宝龙环保的内部管理和流程再造力度，也间接影响了宝龙环保在市场上的有效投入和拓展。

四、公司已采取或拟采取的应对措施

公司已成立专项工作组就宝龙环保业绩承诺未尽事项与承诺方宝龙电器、丁苑林进行积极谈判和协商，公司将根据《投资并购协议之补充协议二》、投资并购协议之补充协议三》相关约定要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完成未尽事项。

公司已对宝龙环保未完成承诺业绩的原因进行分析，及时调整和充实其管理层，精简组织架构及人员，完善机构设置，优化人员配置，减少管理层级，推行扁平化管理模式，实现企业高效运转。

2019年，宝龙环保将以“变革、管理、创新、业绩”为主导思想，主抓技术创新，新产品改进、研发，实现产品迭代，保持宝龙环保技术在同类产品中的先进性、前瞻性；通过业务创新尽快实现业务模式创新，改变目前单一产品的状态，努力实现2019年的经营计划。

五、致歉声明

公司董事会对宝龙环保未能实现业绩承诺期（2016、2017、2018年）业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司相关公告。

六、备查文件

第七届董事会第九次会议决议

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2019年3月15日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-018

诚志股份有限公司关于

南京诚志永清能源科技有限公司

开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3月13日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司在本次董事会审议通过之日起，使用自有资金不超过人民币10,000万元（含10,000万元）保证金开展与公司生产经营和贸易业务相关的期货套期保值业务，并授权南京诚志永清能源科技有限公司（以下简称“诚志永清”）管理层及期货领导小组在此授权范围内根据诚志永清业务情况及实际需要择机开展套期保值业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该事项不构成关联交易，经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、诚志永清开展期货套期保值业务的目的及必要性

诚志永清是公司全资子公司南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）的全资子公司，是国内清洁能源领域领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。诚志永清是清洁能源板块的新生力量，主要由60万吨/年甲醇制烯烃装置和其优化项目10万吨/年丁二烯装置组成，预计2019年投产。诚志永清项目投产后将进一步扩大公司作为国内领先的基础化工原料综合运营商的辐射范围和影响力。诚志永清2019年投产的60万吨/年甲醇制烯烃装置年需要采购200万吨甲醇作为原材料。近年来，由于国内国际经济形势发展以及市场供求变化，甲醇的价格波动较大，而甲醇价格在诚志永清生产成本中占有较大比重，如果单一在传统现货市场实施采购，其价格波动风险将无法控制，会给诚志永清生产经营带来较大风险，诚志永清持续盈利能力也将受到极大挑战。

为规避甲醇价格波动给诚志永清经营带来的风险，控制诚志永清生产成本，保证诚志永清业务健康、稳定增长，诚志永清有必要开展商品期货套期保值业务，通过期货和现货市场对冲的方式，锁定诚志永清主要原材料甲醇的相对有利价格，积极开展期货套期保值业务。

二、诚志永清开展期货套期保值业务的主要内容

1、业务范围：开展与生产经营和贸易业务相关产品的套期保值业务。

2、交易所选择：境内期货交易所。

3、交易品种：限于与诚志永清生产经营和贸易产品相关的品种。

4、持仓量：对于诚志永清贸易业务相关产品的套期保值，期货持仓不得超出同期现货采购总量；对于基础资产为大宗商品的保值业务，净头寸不超过诚志永清采购总量的70%或贸易合同总量。

5、拟投入的保证金金额：不超过人民币10,000万元（不包括如交割需要提前支付的全部货款）。具体金额将根据诚志永清的采购量及贸易量来确定套期保值的头寸数量，在风险可控的程度内进行交易操作。

6、拟进行套期保值的期间：自本次董事会审议通过之日起。

7、交易规则：采用国家法律法规及各交易所的相关交易规则。

三、诚志永清开展期货套期保值业务的可行性分析

公司本次开展期货套期保值业务，是以降低和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险为目的，降低主要产品价格波动对公司的影响为目的。公司已制定《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司风险管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》、《南京诚志永清能源科技有限公司交易管理制度》，建立了较为完善的期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，聘任了专业人才，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司内部控制制度的有关规定，落实风险防范措施，审慎操作。

四、诚志永清开展品期货套期保值业务的风险分析

公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

1、价格波动和汇率风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如遇行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

4、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等风险。

5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场巨大变化，从而带来的风险。

五、诚志永清可采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与诚志永清生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险。诚志永清的期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的与生产经相关的品种。

2、诚志永清将控制套期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务，不得使用募集资金进行期货套期保值。按照诚志永清套期保值业务管理制度等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。同时，加强内部审计监督，有效防范风险。

3、诚志永清制定了《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司风险管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》、《南京诚志永清能源科技有限公司交易管理制度》，对套期保值额度、品种范围、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、会计核算等做出了明确规定。诚志永清将严格按照内部控制制度的规定对各个环节进行控制，并按规定履行信息披露义务。

4、公司已聘任专业从事衍生品交易的人才，设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

六、期货套期保值业务的会计政策及后续信息披露

1、公司已制定《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》，明确了从事套期保值业务相关会计处理办法，公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》等规定对套保商品的公允价值予以确定。

2、公司若出现套保商品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过1000 万人民币时，公司将以临时公告及时披露。

3、公司将在定期报告中对已开展的套期保值业务相关信息予以披露。

七、独立董事关于诚志永清开展期货套期保值业务的独立意见

公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司风险管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》、《南京诚志永清能源科技有限公司交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；公司开展套期保值业务，能有效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动对公司的影响。我们认为，公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司开展商品期货套期保值业务。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告。

特此公告。

诚志股份有限公司

董 事 会

2019年3月15日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-019

诚志股份有限公司

关于确定回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》，于2018年11月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次股权收购相关事宜的议案》，同日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的方案》、《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》等议案，调整了本次的回购股份价格、回购总金额、预计回购数量上限和比例，并于2018年11月21日披露了《关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》。具体内容请详见2018年10月19日、11月16日、11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2018-058、063、074、076、078）。

根据2019年1月11日深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》的相关规定：“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露”。公司于2019年3月13日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，公司决定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划，若股权激励计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或虽经审议批准但未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部授出，其未被授出的股份将全部用于注销。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年11月16日披露的《关于回购公司部分社会公众股份的方案》及2018年11月21日披露的《回购报告书》不存在差异。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。除本次明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年11月16日披露的《关于回购公司部分社会公众股份的方案》及2018年11月21日披露的《回购报告书》不存在差异。

特此公告。

诚志股份有限公司

董 事 会

2019年3月15日