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2019年

3月15日

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上海中毅达股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

2019-03-15 来源:上海证券报

A股证券代码:600610 证券简称:*ST毅达

B股证券代码:900906 证券简称:*ST毅达B

上海中毅达股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2019年3月14日

(二)股东大会召开的地点:上海市虹口区四平路59号上海虹口三至喜来登酒店三楼大宴会厅2

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

由于公司现任监事均无理由未出席本次会议,因此本次会议无监事代表参与计票、监票环节,本次会议召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《上海中毅达股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。本次会议由上海中毅达股份有限公司(以下简称公司)股东中证中小投资者服务中心有限责任公司、西藏一乙资产管理有限公司、倪赣召集,杨永华主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人,出席1人,张培、邓将军、张罕锋、房永亮、侯庆路、孔令勇、宋欣燃、郑明、黄皓辉、程小兰;

2、公司在任监事3人,出席0人,均无理由未出席会议;

3、无高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:《关于提请免去张培公司董事职务的议案》

审议结果:通过

表决情况:

2、议案名称:《关于提请免去邓将军公司董事职务的议案》

审议结果:通过

表决情况:

3、议案名称:《关于提请免去张罕锋公司董事职务的议案》

审议结果:通过

表决情况:

4、议案名称:《关于提请免去房永亮公司董事职务的议案》

审议结果:通过

表决情况:

5、议案名称:《关于提请免去侯庆路公司董事职务的议案》

审议结果:通过

表决情况:

6、议案名称:《关于提请免去孔令勇公司董事职务的议案》

审议结果:通过

表决情况:

7、议案名称:《关于提请免去宋欣燃公司董事职务的议案》

审议结果:通过

表决情况:

8、议案名称:《关于提请免去陈锋平公司监事职务的议案》

审议结果:通过

表决情况:

9、议案名称:《关于提议调整董事会成员人数暨修改〈公司章程〉的议案》

审议结果:通过

表决情况:

10、议案名称:《关于提议修改〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果:通过

表决情况:

(二)累积投票议案表决情况

11、《关于提请重新选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

12、《关于提请增选公司第七届董事会独立董事的议案》

13、《关于提请重新选举第七届监事会非职工监事的议案》

(三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案表决情况

2、累积投票议案表决情况

(四)关于议案表决的有关情况说明

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所:北京市中伦律师事务所

律师:魏海涛、伊向明

2、律师见证结论意见:

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,会议的表决程序虽存在轻微瑕疵,但是对决议不产生实质影响,本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事、记录人、召集人和本次股东大会当选董事签字确认的股东大会决议;

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3、本所要求的其他文件。

上海中毅达股份有限公司

2019年3月14日

上海中毅达股份有限公司独立董事

关于聘请2018年度审计机构的事前认可意见

作为上海中毅达股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《上海中毅达股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,我们对将提交公司第七届董事会第六次会议审议的《关于聘请2018年度审计机构的议案》进行了事前审阅,并发表事前认可意见如下:

一、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。

二、同意聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,聘期一年,并同意将有关议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。

黄峰 王乐栋 任一

2019年3月14日

A股证券代码:600610 证券简称:*ST毅达

B股证券代码:900906 证券简称:*ST毅达B

上海中毅达股份有限公司第七届

董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月14日,上海中毅达股份有限公司(下称公司)在上海市虹口区四平路59号上海虹口三至喜来登酒店六楼会议室召开了第七届董事会第六次会议(下称本次会议)。会议由二分之一以上董事共同推举的董事马建国召集,应参加本次会议的董事共计7名,实际出席本次会议的董事共计7名。因公司需尽快确定管理层人员使公司恢复正常经营,并尽快开展2018年年度报告的编制审计工作,全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。

根据《中华人民共和国公司法》以及有关法律、法规和《上海中毅达股份有限公司章程》的规定,本次会议的审议结果如下:

一、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

同意修改《董事会议事规则》中的如下条款:

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于选举马建国为公司董事长的议案》

同意选举马建国为公司董事长。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

三、审议通过《关于聘任肖学军为公司总经理并担任公司法定代表人的议案》

同意聘任肖学军为公司总经理,并担任公司法定代表人。在公司聘任新的董事会秘书前,由肖学军代行董事会秘书职责。

独立董事就该议案发表了独立意见,详见同日披露的《上海中毅达股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

四、审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》

同意公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2018年度审计工作。

独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见,详见同日披露的《上海中毅达股份有限公司独立董事关于聘请2018年度审计机构的事前认可意见》和《上海中毅达股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于明确在重新取得公司印章前由法定代表人肖学军签字代表公司对外开展活动的议案》

在公司重新取得公司印章证照之前,公司董事会授权公司新任法定代表人肖学军签字代表公司对外开展活动(需要公司股东大会决议的事项除外),在此过程中,公司董事会确认新任法定代表人肖学军的签字具有代替公司印章的对外效力。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

六、审议通过《关于授权法定代表人肖学军代表公司行使对下属子公司的股东权利的议案》

鉴于2018年年度报告的编制审计工作时间紧迫,且需要公司下属子公司的配合,情况紧急,公司董事会明确授权公司新任法定代表人肖学军在2018年年度报告公告前,代表公司行使对下属子公司的股东权利,并在相关活动中代表公司签署股东通知、股东决定、合同等一切必要法律文书和相关文件。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

七、审议通过《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》

鉴于2018年年度报告的编制审计工作时间紧迫,事态紧急,须马上开展公司营业执照(正副本)、公章、财务章、其他由相关主管机关颁发或备案的证照印章等(“公司印章证照”)以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料(含纸质版及电子版)和公司财产的追回工作。经审议,董事会现要求上述公司印章证照和财务会计资料的任何持有人、各类公司财产的侵占主体,在2019年3月17日前向公司董事会返还上述公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产。公司董事会指定钱云花负责接收和保管。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

八、审议通过《关于授权法定代表人肖学军全权处理关于重新获取公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产等相关问题的议案》

董事会经审议,同意公司在2019年3月17日前(含当日)仍未收到全部上述公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的情况下,董事会专项授权公司新任法定代表人肖学军全权处理追回公司证照、会计资料以及各类公司财产的一切事宜,包括但不限于刑事报案、挂失、登报声明、重新申请补办、进行民事诉讼等,并在相关过程中代表公司签署一切必要法律文书、合同等相关文件,包括代表公司委托相关代理人负责办理具体事务等。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2019年3月14日

上海中毅达股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第六次会议

相关事项的独立意见

作为上海中毅达股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司治理准则》及《上海中毅达股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关法律法规、规章制度的规定,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,我们认真审阅了公司第七届董事会第六次会议材料,并对相关事项发表独立意见如下:

1. 肖学军先生具有良好的个人品质和职业道德,具备履行职责所需要的专业知识和工作经验,能够胜任总经理岗位的职责要求,符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》关于任职资格的规定,未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况,未有被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情形。公司本次聘任总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此,我们同意聘任肖学军先生为公司总经理,任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日为止。

2. 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计,因此同意聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,聘期一年,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

黄峰 王乐栋 任一

2019年3月14日